杭萧钢构：浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项法律意见书

浙江天册律师事务所

关于杭萧钢构股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的

专项法律意见书

编号：TCYJS2016H0052

致： 杭萧钢构股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以

下简称“杭萧钢构”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所

股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行

为指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票

相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）和《关于沪市上市公司股东及其一致

行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发

[2015]66 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就杭萧

钢构控股股东、实际控制人单银木先生于 2015 年 7 月 3 日增持公司股份事宜（以

下简称“本次增持”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行法律法规的规定，对本次增持

所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向杭萧钢构相关工作

人员进行了必要的询问和讨论。

本法律意见书的出具已得到杭萧钢构如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原

件一致。

本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相

关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持

的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料

发表意见。

本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、

评估等其他专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将本法律意见书提交上海证

券交易所，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持之增持人为单银木先生，其身份证号码为：33012119**********，

住所为杭州市上城区*****，单银木先生系杭萧钢构之控股股东、实际控制人。

根据单银木先生出具的书面说明及本所律师核查，单银木先生不存在《收购

办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，单银木先生具有完全民

事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市

公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份

的情形，单银木先生具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

本次增持前，增持人单银木先生持有公司股份316,443,658股，占公司总股

本的43.981%，其一致行动人单际华先生持有公司股份9,750,000股，占公司总股

本的1.355%。两人合计持有公司326,193,658股，占公司总股本的45.336%。

（二）本次增持计划

根据公司于 2015 年 7 月 4 日发布《杭萧钢构股份有限公司关于控股股东、

董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：2015-057），公司控股股东、实

际控制人单银木先生拟以自有资金在未来 6 个月内（自 2015 年 7 月 3 日起算），

以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超

过公司已发行总股份的 2%。同时，单银木先生承诺，在增持实施期间及法定期

限内不减持所持有的公司股份。

（三）本次增持的实施情况

根据增持人证券账户交易明细，增持人于 2015 年 7 月 3 日通过上交所累计

增持了 2,153,218 股公司股份，占实施增持行为时公司总股本的 0.299%。

截至法律意见书出具日，本次增持期限已届满。经本所律师核查，单银木先

生上述增持情况与本次增持计划一致。

（四）本次增持后增持人及其一致行动人持股情况

本次增持完成后，单银木先生持有本公司股份 318,596,876 股，占公司总股

本的 44.281%；单际华先生持有本公司股份 9,750,000 股。单银木先生及其一致

行动人合计持有本公司股份 328,346,876 股，占公司总股本的比例为 45.636%。

本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法

律法规的规定。

三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据

根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股

东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发

[2015]51 号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该

公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，

可以免于向中国证券会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券

登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次增持前，增持人单银木先生及其一致行动人单际华先生合计持有公司

326,193,658股，占公司总股本的45.336%。

根据单银木先生提供的证券账户交易明细，本次增持期间，其累计增持

2,153,218 股公司股份，占实施增持行为时公司总股本的 0.299%，未超过公司总

股本的 2%。

综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中

国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结

算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

经 核查，公司于 2015 年 7 月 4 日在 《上海证券报》及上交所网站

（www.sse.com.cn）披露了《杭萧钢构股份有限公司关于控股股东、董事、高管

增持公司股份的公告》（公告编号 2015-057）；后于 2016 年 1 月 6 日在《上海

证券报》、 《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn