杭锅股份：浙江天册律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

杭州锅炉集团股份有限公司

限制性股票激励计划股票授予相关事项之

法律意见书

浙江天册律师事务所

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杭锅股份限制性股票激励计划法律意见书

浙江天册律师事务所

关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项

之法律意见书

编号：TCYJS2016H0089

致：杭州锅炉集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州锅炉集团股份有限公司（以下

简称“公司”或“杭锅股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股

权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘

录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有

关法律、法规和规范性文件及杭锅股份《公司章程》的相关规定，已就公司实行限制

性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了

“TCZQ2016H0001号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性

股票激励计划之法律意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票的授予事宜（以下

简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

2. 公司已向本所承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完

整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐

瞒和遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

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杭锅股份限制性股票激励计划法律意见书

件或传真件与原件相符。

3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划限制性股票的授予以及相关法律事项的

合法、合规性发表意见。

4. 本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许

可，不得用于其他任何目的。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、 本次激励计划及本次授予的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事宜，

公司已履行如下法定程序：

(一) 公司董事会于2016年1月8日召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过

了《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》（《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划

（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<杭州锅炉集团股

份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

(二) 公司独立董事于2016年1月8日就本次激励计划出具《关于公司第三届董事会第

二十二次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励

计划。

(三) 公司监事会于2016年1月8日召开第三届监事会第九次临时会议，审议通过了

《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》以及《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励

计划考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划激励对象人员名单出具了专

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杭锅股份限制性股票激励计划法律意见书

项审核意见。

(四) 公司于2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<

杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核

管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性

股票激励计划有关事项的议案》。

(五) 公司董事会于2016年1月25日召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通

过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定2016年1月26

日为授予日，授予142名激励对象1,192万股限制性股票。

(六) 公司独立董事于2016年1月25日就公司向激励对象授予限制性股票事宜发表了

《关于公司第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见》，同意本

次限制性股票的授予日为2016年1月26日，同意142名激励对象获授1,192万股

限制性股票。

(七) 公司监事会于2016年1月25日召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过了

《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，认为董事会确定的授予

日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计