2023大成资本市场论坛——全面注册制下证券业务探讨活动圆满举办

随着中国资本市场进入到全面注册制时代，证券监管部门与证券服务机构的角色和职责必然随之发生一系列转变，广大投资者面对如何熟悉全面实行股票发行注册制总体情况和主要制度安排、规则内容等问题。值此之际，大成上海办公室于2023年5月8日成功举办“2023大成资本市场论坛——全面注册制下证券业务探讨”活动。本次论坛吸引了众多行业人士参与，邀请到了多位行业专家参与主题演讲及圆桌论坛讨论。

图/活动现场

活动伊始，大成全球董事、中国区董事局副主席、上海办公室主任王善良律师，大成上海办公室董事徐劲科律师，大成资本市场专业委员会主任于绪刚律师作开幕致辞。三位律师对与会的各位领导、嘉宾表示热烈欢迎和衷心感谢。注册制是中国资本市场的一次深刻变革，意义重大，希望通过这种形式为到场嘉宾提供互相交流、学习的机会。同时也预祝本次活动圆满举办。

图/大成全球董事、中国区董事局副主席、上海办公室主任 王善良律师

图/大成上海办公室董事 徐劲科律师

图/大成资本市场专业委员会主任 于绪刚律师

本次活动上半场由大成上海办公室资本市场部门主任石锦娟律师作主持，下半场由大成上海办公室合伙人尉柳明律师作主持。

图/大成上海办公室资本市场部门主任 石锦娟律师

图/大成上海办公室合伙人 尉柳明律师

中信建投证券执行总经理、保荐代表人贾兴华先生以《浅谈全面注册之后IPO上市深刻变化》为主题展开演讲。第一部分介绍了全面注册制改革的主要变化，贾先生表示2023年2月全面注册制相关制度的发布，标志着资本市场开启新纪元。全面注册制改革要点表现在规则趋同、制度完善、审核趋严三方面。全面注册制并不意味着申报企业数量的井喷，对拟申报企业提出更严格的质量要求。第二部分贾先生分析了全面注册制对申报企业和中介机构的影响和思考。“含科量”决定申报板块，公司需找准定位。细节决定成败，如行业周期性波动是影响申报企业经营持续性和财务指标的重要因素之一。行业定位、社会舆论、知产诉讼都可能成为申报企业的“阿喀琉斯之踵”。“软”要求也是衡量能否成功上市的标准。中国并购市场将日趋活跃。

图/中信建投证券执行总经理、保荐代表人 贾兴华先生

大成上海办公室资本市场部门主任石锦娟律师围绕《境内上市股权结构核查关注点》展开演讲。首先石律师介绍了全面注册制新规包括全面注册制的监管框架以及全面注册制下，境内企业IPO主要依据的规定及操作指引等内容。然后石律师从特殊股东身份问题、股东出资瑕疵、实际控制人的认定、股权稳定性问题、股权激励等方面入手结合相关案例解读了境内上市股权结构核查关注点。石律师表示要全面深入核查披露股东信息，对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，要求层层穿透核查，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。同时，石律师通过对政策的分析、结合相关案例，列举了股东出资瑕疵、全面注册制下股权激励相关的注意要点等问题，并就相关问题给出了一定的回复和解决思路及实务经验。

图/大成上海办公室资本市场部门主任 石锦娟律师

上半场圆桌论坛的主题是“拟上市公司股权架构设计专题问题讨论”，由大成上海办公室合伙人吴静静律师作主持。论坛邀请到了中瑞上海税务合伙人戴德军先生、大成北京总所合伙人黄利军律师、大成上海办公室合伙人王恩顺律师共同探讨。第一轮讨论，三位嘉宾分别就IPO股权架构设计中的涉税问题、拟上市企业上市前的家族信托问题、家族企业上市过程中的架构调整和控制权问题分享了自己的理解及实务经验。第二轮讨论，三位则围绕IPO中代持股问题；企业上市后，小比例信托持股的拆除所涉及的披露、监管、税收等问题；拟上市企业员工持股、股权激励架构的设计或安排等问题给出自己的经验分享。

图/上半场圆桌论坛

毕马威华振会计师事务所合伙人潘子建先生带来《做好准备，拥抱机遇——全面注册制下，A股IPO的财务准备》主题演讲。潘子建先生在介绍A股IPO概况后，通过两个IPO案例生动分享了全面注册制下，企业A股IPO需要做的财务准备，同时潘子建先生也对全面注册制提出解读与展望。

图/毕马威华振会计师事务所合伙人 潘子建先生

大成上海办公室合伙人马宏伟律师以《注册制全面实施背景下小议“看不见的指挥棒”对资本市场的“四新”改变》为题进行了主题演讲。马宏伟律师提到，随着注册制的全面落地实施和金融监管体系的再度改革，《证券法》这个“看不见的指挥棒”为资本市场带来了“四新”改变：将发行自由交还给市场的新机会，诚实守信向市场说真话的新要求，中介机构勤勉尽责服务市场的新使命以及多个维度保护市场多数的新守护。同时，在资本市场“强监管、零容忍”的态势下，对上市公司、实控人、控股股东、董监高等关键少数以及包括中介机构的市场参与主体而言，证券合规的重要性已不言而喻。如何做到事前合规风险识别与评估、事中危机应对、事后合规体系搭建和运作管理的全方位、多角度合规，已成为资本市场愈加重要的课题。

图/大成上海办公室合伙人 马宏伟律师

大成上海办公室合伙人范建红律师以《军工类企业科创板IPO审核关注点》为主题分享了其主办的近期以超募14亿元且发行市盈率超300倍的科创板上市项目的成功经验。范律师从项目基本情况、主要问题和解决方案入手，结合相关问询案例分析解读了全面注册制下军工类企业科创板IPO之道和法律关注要点，包括但不限于军工企业股改上市的前置审查程序、必要的军工资质证照（保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证书）、资金流水核查、科创属性、核心技术来源与合作研发、关联方资金占用与股权质押、对赌协议、外汇合规等，范律师娓娓道来的表达和丰富的实践经验为在场同仁们奉献了一场高质量的实务分享，逻辑清晰，干货满满，反响热烈。

图/大成上海办公室合伙人 范建红律师

大成上海办公室合伙人林晨律师围绕“全面注册制下未盈利专精特新企业IPO路径与规范要求”分享了其主办的类似项目的成功经验。林律师从境内A股市场各板块上市的财务盈利要求入手，结合最近一季度申报企业中未盈利企业的占比，各板块上申报企业平均利润水平，阐述了各板块的定位，强调了科创板作为未盈利科技企业上市集中地的对申报企业科创属性的要求及IPO核查重点，包括但不限于股东穿透核查、核心技术专利权属、核心技术人员股权激励等，重点提示了如何对未盈利的情况进行原因分析、影响分析、趋势分析与风险披露。林律师进一步阐述了上市时未盈利企业在上市后特殊要求，例如实际控制人与董事、监事、高级管理人员等的减持要求与股票特殊标记等，同时分析了目前已上市的未盈利企业在上市后扭亏为盈的时点与数量，评价了科创板切实对未盈利科技企业带来的机遇。林律师以扎实的理论基础结合案例分析的方式，给现场与线上的参与者带来了一场受益匪浅、收获颇多的课程。

图/大成上海办公室合伙人 林晨律师

下半场的圆桌论坛议题为 “全面注册制下的证券合规”，圆桌论坛的主持人为大成上海办公室合伙林兢律师，参与本次议题讨论的嘉宾有价值在线科技联合创始人薛自强博士，瀚迅信息科技副总裁、董秘顾小华女士，大成上海办公室合伙人曲峰律师，大成上海办公室合伙人马宏伟律师。薛博士和顾总分别从投行、资管和基金从业者的角度和企业的角度分享了对全面注册制下证券合规的思考和实践。曲律师和马律师则是从证券律师的角度，分享了如何协助企业和投行、资管及基金等从业人员实现证券合规，同时规避或解决潜在风险。

图/下半场圆桌论坛

至此，2023大成资本市场论坛——全面注册制下证券业务探讨活动圆满结束。本次论坛，对全面注册制时代拟上市公司的诸多热点问题进行了分析和探讨，线上吸引近3000人次的听众共同参与，未来我们期待通过更多样的形式与大家紧密沟通。