股东（大）会的性质及会议种类和决议规则与董事会简述

一、有限责任公司股东会：

性质：股东会是最高权力机构；

会议种类：（1）首次会议：出资最多的股东召集和主持；（2）定期会议：公司章程规定；（3）临时会议：1/10以上股东、1/3以上董事、监事会提议召开。

决议规则：（1）普通决议（大于1/2）；（2）特别决议：包括修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式（大于2/3）。

股份有限公司股东大会：

性质：股东大会是最高权力机构，对公司重要事项有最终决定权；

会议种类：（1）股东年会（1年1次）；（2）临时股东大会（股东出席会议人数要达到一定比例，如不能亲自参加，可以委托代理人出席）；

决议规则：（1）一股一权；（2）普通决议（大于1/2）与特别决议（同上）（大于2/3）；（3）累积投票制。

股东会

二、国有独资公司的权利机构

国有独资公司比较特殊，只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使职权；重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

国有独资

三、有限责任公司的董事会

股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权完全相同，具体如下：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

股份有限公司的董事会：

董事会会议分为：定期会议和临时会议

定期会议：有限责任公司按公司章程规定的期限定期召开；股份有限公司董事会每年至少召开2次会议；

临时会议：临时会议在董事会认为必要时召开。股份有限公司有权提议召开董事会临时会议的人员有：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

四、独立董事的任职资格

不得担任独立董事的人员：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

担任独立董事应当符合的基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。

独立董事

五、国有独资公司的董事会

成员产生的形式：（1）国有资产监督管理机构委派；（2）公司职工代表大会的选举。

组成与任期：（1）董事会成员人数：3~13人；（2）任期：每届任期不得超3年；（3）董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定；（4）董事长和副董事长均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

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