苏州科达科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

苏州科达科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2018-014

苏州科达科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年4月1日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2018年4月16日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《公司总经理2017年度工作报告》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

2. 审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

2017年度，公司实现营业总收入182,543.65万元，比上年同期增长26.02%；发生营业总成本164,730.02 万元，比上年同期增长22.60%；实现营业利润27,990.96万元，比上年同期增长166.70%；实现利润总额28,105.13万元，比上年同期增长58.68%；实现净利润27,024.12万元，比上年同期增长55.05%；实现归属母公司股东的净利润27,077.30万元，比上年同期增长55.02%；实现基本每股收益1.0831元，比上年同期增长26.60%。

4. 审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

公司2017年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本*注为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.10元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

注：截至2017年12月31日的公司总股本为250,000,000股，公司于2018年1月31日完成了2017年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票的登记，公司总股本变更为257,399,300股。鉴于公司2017年限制性股票激励计划2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由257,399,300股减少至257,392,300股。

公司总股本可能由于股权激励的股份回购注销等原因在实施利润分配前发生变动，故公司拟以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。向全体股东每10股派现金红利人民币1.10元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

经测算，综合考虑股权激励的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过257,392,300股，公司派发现金红利总额预计不超过28,313,153.00元，以资本公积金转增股本金额不超过102,956,920.00元。

董事会关于制定利润分配预案的说明：公司目前处于成长期，经营情况稳定。在视讯行业迅速发展时期，公司业务发展和开拓对现金需求较高，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本年度分配过后剩余的未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

公司独立董事关于公司2017年度利润分配方案的独立意见：该分配方案符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2017年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司2017年年度股东大会审议。

本预案须经公司股东大会通过后方可实施。

5. 审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容请见公司2018-016号公告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字(2018)00378号），鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。公司保荐机构华林证券股份有限公司对该事项进行了核查并出具了专项核查意见，专项核查意见全文刊登于上海证券交易所网站供投资者查询。

6. 审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订），编制了2017年年度报告及其摘要。《2017年年度报告摘要》具体内容请见公司2018-017号公告。2017年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站供投资者查询。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度报告进行了审计，并出具了《2017年度财务报表审计报告》（天衡审字(2018)00786号），审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

7. 审议通过了《关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，编制了《2017年度内部控制评价报告》，具体内容请见2018-018号公告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《苏州科达科技股份有限公司2017年度内部控制审计报告》（天衡专字(2018)00377号）。审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

8. 审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，并聘任其担任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计80万元至100万元。

9. 审议通过了《关于申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议同意公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过8.00亿元的综合授信额度。其中，母公司苏州科达拟向各商业银行申请总额不超过5.00亿元的综合授信额度；子公司苏州科达系统集成有限公司拟向各商业银行申请总额不超过3.00亿元的综合授信额度；授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。

在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。

10. 审议通过了《关于为子公司授信提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议对苏州科达系统集成有限公司向各商业银行申请总额不超3.00亿元的授信额度及授信项下的融资及票据业务等提供担保。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

具体内容请见公司2018-019号公告。

11. 审议通过了《关于子公司为本公司授信提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议同意子公司苏州市科远软件技术开发有限公司为公司向各商业银行申请总额不超5.00亿元的授信额度及授信项下的融资及票据业务等提供担保。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

具体内容请见公司2018-020号公告。

12. 审议通过了《关于确认公司高管2017年薪酬的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

对公司高管2017年度薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、高管2017年薪酬按照公司绩效考核办法执行，符合公司规定。

13. 审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备，合计计提了减值准备人民币4,261.93万元。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。

公司独立董事、审计委员会就本次计提减值准备发表了明确的同意意见，同意公司本次计提资产减值准备。

具体请见公司2018-021号公告。

14. 审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据公司2017年限制性股票激励计划，公司2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事对本次拟回购注销已离职激励对象持有的7,000股限制性股票事项发表了明确的同意意见。上海东方华银律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，全文刊登于上海交易所网站供投资者查询。具体内容请见公司2018-022号、2018-023号公告。

15. 审议通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议根据公司总股本变动情况，申请公司注册资本由25,739.93万元增加到360,349,220元（最终以工商登记为准）。具体变动过程如下：

（1）鉴于公司2017年限制性股票激励计划2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由257,399,300股减少至257,392,300股。

（2）公司2017年度利润分配预案为：以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。向全体股东每10股派现金红利人民币1.10元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。该利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由257,392,300股增加到360,349,220股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。

综上，申请公司注册资本由25,739.93万元增加到360,349,220.00元（最终以工商登记为准）

*该议案将与第二届董事会第二十二次会议审议通过的《增加注册资本的议案》：根据公司2018年第一次临时股东大会的授权以及公司2017年限制性股票激励计划激励对象股份认购结果,决议将公司的注册资本由25,000万元增加到25,739.93万元（详见公司2018-010号公告），合并提交公司2017年年度股东大会审议。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

16. 审议通过了《关于修改的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据公司注册资本的增加情况，对《公司章程》进行相应修订。具体内容请见公司2018-024号公告。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

17. 审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用合计即期余额不超过人民币60,000万元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

具体内容请见公司2018-025号公告。

18. 审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。

公司董事陈卫东先生作为参股公司江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）的董事，为本次关联交易的关联方，已经回避表决；其余5名非关联董事参加表决。

决议同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）采购设备，累计发生金额不超过500万元，占公司2017年末经审计净资产的0.36%。

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。公司审计委员会对该事项进行了事前核查，并发表了明确的同意意见。

具体内容请见公司2018-026号公告。

19. 审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。

公司董事陈卫东先生作为参股公司江苏本能的董事，为本次关联交易的关联方，已经回避表决；其余5名非关联董事参加表决。

决议同意公司为支持参股公司江苏本能的经营，向江苏本能提供不超过150万元（含150万元）人民币借款，借款期限不超过6个月，按不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息。

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。公司审计委员会对该事项进行了事前核查，并发表了明确的同意意见。

具体内容请见公司2018-027号公告。

20. 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议聘任张文钧先生（简历附后）为公司证券事务代表。张文钧先生的联系电话：0512-68094995。

21. 审议通过了《关于制定的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

《风险管理制度》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），供投资者查阅。

22. 审议通过了《关于制定的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

《对外提供财务资助制度》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），供投资者查阅。

23. 审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议于2018年5月11日召开公司2017年年度股东大会。

会议通知请见公司2018-028号公告。

三、报备文件

1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

附：张文钧简历

张文钧：中国国籍，1982年1月出生，企业管理硕士，电子信息技术中级工程师。2005年毕业于华东理工大学工程管理专业，2017年毕业于南京大学MBA企业管理专业。2005年7月至今，历任苏州科达科技股份有限公司工程师、总经理技术助理、战略管理办公室主任，现任战略管理办公室主任，证券部投资总监。张文钧先生未持有上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，将参加上海证券交易所董事会秘书培训并争取获得相关证书。张文钧先生与本公司或本公司的实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。