浙江泰林生物技术股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2022-037

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不涉及否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（2）召开地点：公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路2930号公司12楼大会议室）

（3）召开方式：现场结合网络

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长叶大林先生

（6）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。

2、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份数为36,170,599股，占公司总股数的69.5990%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数为35,677,200股，占公司总股数的68.6496%；通过网络投票的股东共7人，代表有表决权的股份数为493,399股，占公司总股数的0.9494%。

其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为493,799股，占公司有表决权股份总数的0.9502%。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

4、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事董明先生向公司全体股东征集本次股东大会议案11至议案13的投票权。截至征集截止时间，无股东向征集人委托投票。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

1、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

表决情况：同意36,170,599股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

3、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

4、审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》

其中，中小股东表决情况：同意股份数493,799股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

5、审议通过了《2021年度财务决算报告》

6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》

7、审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：同意36,168,799股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对1,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意股份数491,999股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.6355%；反对1,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3645%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

9、审议通过了《关于公司为董监高购买责任险的议案》

本议案涉及参会关联股东叶大林先生、倪卫菊女士、夏信群先生、沈志林先生、叶星月先生以及宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙），关联股东均回避表决，其持有的35,676,800股不计入本议案的有效表决权股份总数。

表决情况：同意493,799股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意493,799股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

11、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

本议案为特别决议，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意。

本议案涉及参会关联股东夏信群先生、沈志林先生、叶星月先生、赵振波先生、许正豪先生，关联股东均回避表决，其持有的1,097,800股不计入本议案的有效表决权股份总数。

表决情况：同意35,072,799股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意股份数492,799股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

12、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决情况：同意35,070,999股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9949%%；反对1,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意股份数490,999股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.6347%；反对1,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3653%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

14、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

15、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

16、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

17、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

18、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

19、审议通过了《关于修改<中小投资者单独计票管理办法>的议案》

20、审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理办法>的议案》

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海锦天城（杭州）律师事务所

2、见证律师姓名：劳正中、曹丽慧

3、结论性意见：上海锦天城（杭州）律师事务所认为公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2021年年度股东大会决议；

2、上海锦天城（杭州）律师事务所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2022-038

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年5月4日以电话、书面送达等形式发出通知，并于5月9日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管出席会议。

本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过如下议案:

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为首次授予日，以41.66元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予93.90万股第二类限制性股票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事夏信群、沈志林为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。

三、备查文件

2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2022-039

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2022年5月4日以电话、书面送达等形式发出通知，并于2022年5月9日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席倪小璐先生召集和主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过如下议案:

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月9日，并同意以41.66元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予93.90万股第二类限制性股票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司监事会

2022年5月9日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2022-040

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年5月9日

● 限制性股票首次授予数量：93.90万股

● 限制性股票授予价格：41.66元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月9日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年5月9日，以41.66元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予93.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下:

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为41.66元/股。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

4、激励对象：本计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、归属条件

同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注： “营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告展示的方式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

3、2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、2022年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、限制性股票首次授予情况

（一）首次授予日：2022年5月9日。

（二）首次授予数量：93.90万股。

（三）首次授予人数：87人。

（四）首次授予价格：41.66元/股。

（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

1、第三届董事会第七次会议决议；

2022年5月9日