保荐业务中的财务核查

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（一）关于保荐责任

我国证券法明确，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

同时证券法也规定了，保荐人“在信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的”，应当承担连带民事赔偿责任。以及保荐人在“出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的”，承担相关行政处罚责任。

在实践中，单单是民事赔偿责任、行政处罚责任就足以对保荐机构开展业务造成重大的不利影响。因此，保荐机构的业务开展围绕着“审慎核查”逐步建立了一套日益复杂的核查程序及全面尽调标准。

（二）财务部分的重要性及全面性

证监会公布的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

证券发行上市过程中，工商登记信息、资质证照信息等均可经政府部门公信力证实，相对固定也没必要粉饰，而财务报表则能够反映出企业的经营成果、资产实力、运营效率等较为全面的信息。比如，业务中是否具有核心竞争力，从经营业绩、客户分布、信用政策、应收账款账期等可以看出；违法违规造成的罚款、诉讼产生的支出等在营业外支出中反映；经营风险、持续经营问题等重要事项也基本上都能够通过财务报表查出端倪。前提是，财务报表真实、准确、完整。

（三）财务报表与上市募资的关联度

在证券发行中，尤其是IPO，企业可能通过发行股票募集到超出年经营利润几倍的资金，股东手中的股票可能价值数倍增长，相关利益之大足以使之产生调节利润、粉饰报表的动机。当然这是假定，不排除很多企业就是为了增强市场流通性、为广大投资者提供优质的投资项目、提高市场知名度、拓宽融资渠道而发行上市，但是好看的报表能够提升企业的估值，净利润影响募集资金额。

实践中，会计记载涵盖企业采购、销售、生产、研发、后勤、管理、招待、报销等方方面面，会计科目繁杂，借助信息系统能够实现全面记录，但是财务信息输入端是人来操作的，可能会有主观偏差。加上会计判断、会计估计及假设固有的主观性，财务信息提供者的会计责任也仅限于“按照适用的财务报告编制基础的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致重大错报的责任”，重点突出不存在“重大错报”。而会计师事务所的审计责任则为“依据审计准则执行审计程序，获取充分适当的审计证据，合理保证企业财务报表整体不存在由于舞弊或错误导致的重大错报的责任”，只能是“合理保证”。

正是由于管理层有动机、会计报表可操作，中介机构的财务核查就显得尤为重要。虽然审计准则要求的审计责任只是合理保证，但是保荐责任却是“勤勉尽责”、“审慎核查”。在企业证券发行中的财务核查目的，就是找出充分的证据，证明财务报表的真实性，相应的发行人申请文件中的管理层分析、各种回复，都应该保证不存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。可以说，这个核查要求实际上已经严于审计要求，核查逻辑似乎在于自证清白，从怀疑到确信。

2012年证监会发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），对保荐机构、会计师事务所基本确定了财务核查的范围和要求。为了划分财务核查中各机构、主体的职责界限，督促中介机构各尽其责、合力把关，2020年修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》明确了保荐机构可以合理信赖其他机构专业意见，同时也应对证券服务机构专业意见进行核查；2022年新修订的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，也增加了保荐机构对其他机构专业意见可以合理信赖，保持职业怀疑，“对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料”。但是实践中怎么复核尚未有明确的案例，保荐机构大多数仍然采用独立函证、独立核查、独立走访等方式，完善工作底稿。

方法很多，但是应该有重点，经过简单摸底了解发行人基本情况后，应当把握梳理出该具体项目的重大风险环节，在详细尽调中予以重点关注，而不是胡子眉毛一把抓，只顾整理凑齐底稿。尽调计划应该全面，但也有侧重，注意保荐人尽调准则中总则之外第一个就是风险因素调查。

具体的财务核查方式总结如下：

（一）银行流水核查

如果财务信息存在造假，银行流水的核查则是一项比较有效的方式。一方面需要确保银行流水获取的全面性和真实性，程序上要求打印出企业的开户清单，根据银行的开户清单对所有银行账户报告期期间的流水进行打印，中介机构亲自前往银行去打印，确保获取资料的完备性。从网络银行调取excel表是否可行？在能够对整个调取过程进行控制的情况下，保证excel版的完整性及真实性，其实并不比银行排队打印的纸质文件可信度小。按照实质重于形式原则，网络银行调取的excel表当然能够满足要求。

另一方面，对已获取的银行流水进行核查、分析，是核查的实质内容。流水与业务往来核对，关注供应商、客户、员工等交易对手方，有时候会发现隐藏的关联方或者疑似关联方，有时候会牵出企业开户清单之外经常使用的个人卡账户，甚至也有可能会发现资金进出异常、体外资金循坏等。这个核查的过程，要求保持职业怀疑，对大额的、关注到的异常现象，询问、查证并记录，几乎可以了解到企业经营的全貌。资金流相当于企业运转的血液，观看其三年的流动状况，感受其生命供给、繁衍。

（二）函证

函证包括银行函证、客户供应商函证，此外还有业务函证、合同函证等。也就是向第三方发函，证明发行人所提供的资料、记载的信息是准确的。兼听则明，也要看第三方是否诚实。

银行强大的内控能够保证其回函可信度较高，但是仍存在不少银行只给审计的会计师回复函证而不给保荐机构回函的情况。同一事项，会计师、保荐机构甚至律师同时发函，银行对函证按份数收费，给企业增加了不必要的开支，却只满足了各家中介机构底稿的独立性。保荐人尽调准则也说了，保荐机构可以“在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过查阅发行人主要银行账户资金流水、货币资金明细账、报告期末货币资金明细表、银行账户资料或向银行补充函证等方式”核查。具体执行时，结合项目具体情况，可以考虑复核会计师的银行函证、配合银行账户资金流水核查，其实是可以做到充分谨慎的。当然在压严压实中介机构责任的监管理念下，保荐机构更多要考虑底稿的完备性，是否穷尽了核查手段，不如勤快点，多做些，那就独立函证吧。

对于其他第三方，如供应商、客户，相对银行，独立客观性弱了一些，证明效力也差些。当然，也不收费，各家独立发函完全可以做到。保荐人尽调准则明确了，“保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果”，但“应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查”；“应结合供应商性质、规模及采购模式等因素，对主要供应商通过实地走访、访谈、追查采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行回单或补充函证等方法对采购业务进一步核查”。

（三）走访

如前所属，客户供应商跟发行人属于同一产业链上的，相互之间业务合作使得获取的函证回函证明力可能弱一些，当然上市公司、国企以及一些财务内控比较规范的企业可能会比较严谨地对待函证。必要时，到客户、供应商生产经营地进行走访，查看其生产经营规模、厂房设备状态，与其管理层或相关负责人面对面沟通，则比单纯的纸质往来更具有说服力。此处的说服力，一方面是说服中介机构，体会一下发行人在产业链中的地位，感受一下真实的江湖，对发行人的业务更加信赖；另一方面也能够说服监管和投资者，亲身体验发行人的经营活动后，再去解释出来会更加生动。

（四）抽凭

抽凭只是一种形式，不同的目的会倒向不同的凭证结果，其实就是抽样。审计程序中穿行测试、细节测试都可能会涉及到。比如，穿行测试是通过追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程，来证实注册会计师对控制的了解、评价控制设计的有效性以及确定控制是否得到执行。体现到底稿上，就是对某笔交易的整个过程，从合同、审批单到验收单、付款单、资金支付凭证、入库单等，逐一附上当时的记账凭证或单据，以此验证内控的执行以及交易的真实性。而细节测试，主要是针对各个科目，从账簿随机抽取记账凭证、原始凭证，验证记账的完整性、规范性以及真实性，如果抽取的样本都能做到账实相符，则能够进一步增强报表的可信赖度。整体控制测试能够满足要求，等于对企业的内控提供了信赖基础，也就是报表错误的风险较低，那么进一步的细节测试就更多是为了验证记账的真实、准确性。

所以，抽凭有意思部分在于了解抽凭的目的、设计抽凭的逻辑，从明细账到记账凭证，逐步验证。当然时间充裕的情况下也可以直接去翻看记账凭证，再到明细账上验证。如果单纯直接一本本地看账本，保持敏感性，也会有收获，可能会发现附的凭证有缺失，也有可能会发现在某处曾经出现过的人名或公司名，为发现疑似关联方提供依据。付出总会有收获，看是否用心。

（五）盘点

前面几种方式主要是验证收入、成本，盘点则主要与资产的真实性验证相关。当然如果存在业绩造假的话，也有可能通过盘点发现问题。比如伪造的销售和采购，相关的单据、资金流都有可能伪造，但是实物资产在哪里？扎扎实实做好盘点，可以将存货保有量与生产、销售、采购相互印证，固定资产保有量与产能、销售等相互印证，查看在建工程是否已达到使用状态而未转固，是否少计提或推迟折旧以虚增利润等。

对于资产价值，存货的状态，是否长期呆滞，固定资产是否限制，在建工程进展等，通过观察可以了解个大概，但是盘点过程中与库管人员、财务人员沟通，与账簿记载情况核对，与管理层沟通，中介机构项目小组沟通，能够感受出来企业的仓库管理状况、财务与业务结合度、内控管理水平等。这个核查过程中，中介机构主要是监盘，盘点的是库管人员和企业财务人员，经验丰富的库管人员能够提高盘点效率，监盘者更多地是观察盘点对象的状态。

因为要承诺“有充分理由确信”，保荐机构的财务核查底稿必须充分详实、该走的程序都得履行。但是仅仅是这样仍然不够，因为保荐机构需要“保持职业怀疑、运用职业判断进行分析”，在风险导向、结果导向的审核过程中，如果出了问题，监管可以怀疑中介机构是否勤勉尽责，大量的工作底稿中总会找出一些不符合标准的地方，细微的差异加上“未报持足够的职业怀疑”有可能推进演化成该发现而未发现的重大遗漏进而认定为非勤勉尽责。

于是中介机构需要耗费大量的精力和时间，去完善程序和底稿。为了力证清白，符合形式、标准的固定化程序必不可少。核查方式都是形式的，写在沙滩上的，写多了也就能印在脑海中了。

财务核查的方法其实很常规，盘点、函证、抽样、核对、分析、对比等，也可以用在其他方面的核查，可以类似于审计，也可能类似于侦探，发现蛛丝马迹，抽丝剥茧，牵出几近被掩盖的重大事实，这么想着，枯燥的底稿制作过程也就多了几分乐趣。需要注意的是，再完备的底稿也会有疏忽遗漏的地方，整个核查过程中既要注重形式完备，也要动脑筋去思考，发现疑问就去找证据解释，而不止拘泥于底稿的形式，达到内心确信为止。

来源耿耿