股权收购协议（内附范本及起草注意事项）

在商业世界中，股权收购协议是一项至关重要的法律文件，它不仅关系到企业的所有权变更，更可能对企业的未来发展产生深远影响。

一、股权收购协议的定义与重要性

股权收购协议是指收购方与出让方就转让被收购公司股权事宜达成的协议。它明确了双方在股权交易中的权利和义务，是保障交易顺利进行的基石。

对于收购方来说，通过股权收购可以快速获取目标公司的资源、技术、市场份额等，实现企业的战略扩张。例如，一家科技公司收购另一家拥有先进研发技术的企业股权，就能够加速自身的技术创新，提升市场竞争力。

对于出让方而言，股权收购可能是实现资本退出、优化资产配置的一种方式。同时，合理的股权收购协议也能确保他们在交易中获得公平的对价和其他合法权益。

二、股权收购协议的主要内容

1、交易双方信息：准确记录收购方和出让方的名称、住所、法定代表人等基本信息，确保双方的身份明确无误。

2、收购标的：详细说明被收购股权的具体情况，包括股权比例、所属公司等。比如，收购方要明确收购的是目标公司 30%的股权，且这些股权的性质、是否存在质押等情况都要清晰阐述。

3、交易价格与支付方式：交易价格是股权收购的核心内容之一。它需要根据目标公司的资产状况、盈利能力等多方面因素来确定。支付方式可以是现金支付、股权置换或其他双方协商一致的方式。例如，收购方可能选择分期支付现金，首期支付一定比例，剩余款项在一定期限内付清。

4、陈述与保证条款：双方需要对各自公司的情况进行陈述和保证。出让方可能要保证目标公司的财务报表真实准确，不存在未披露的债务等；收购方则可能要保证自身有足够的资金和能力完成收购等。

5、过渡期安排：从签署协议到股权正式交割的这段时间称为过渡期。在过渡期内，双方需要对目标公司的经营管理等方面做出合理安排，以确保公司的正常运营和资产不受损失。

6、违约责任：如果一方违反协议约定，需要承担相应的违约责任。这可以包括支付违约金、赔偿损失等，以约束双方严格履行协议。

三、签订股权收购协议的注意事项

1、做好尽职调查：在签订协议前，收购方应全面了解目标公司的财务状况、经营情况、法律风险等。这就像在购买一件珍贵的商品前，要仔细检查它的质量和真伪一样。只有通过尽职调查，才能发现潜在的问题，合理评估股权价值，避免后期出现不必要的纠纷。

2、明确协议条款：协议中的条款要清晰、具体，避免模糊和歧义。每一个条款都可能影响到双方的权益，所以要逐字逐句地斟酌。例如，关于交易价格的调整机制，要明确在何种情况下可以调整，以及调整的方式和幅度。

3、寻求专业法律意见：股权收购协议涉及复杂的法律和商业问题，建议双方都寻求专业律师的帮助。律师可以根据具体情况，为双方提供合理的法律建议，确保协议的合法性和有效性。

股权收购协议是企业发展过程中的重要环节，它既蕴含着机遇，也存在着风险。无论是收购方还是出让方，都要以严谨的态度对待，精心制定和履行协议，才能实现互利共赢，推动企业不断向前发展。

四、以下为股权收购协议范本

股权收购协议

甲方（收购方）：

公司名称：[甲方公司名称]

法定代表人：[甲方代表姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方（出让方）：

公司名称：[乙方公司名称]

法定代表人：[乙方代表姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方有意收购乙方持有的[目标公司名称]的股权，乙方同意向甲方出让其持有的相关股权，双方经友好协商，达成如下协议：

一、收购标的

1、乙方同意将其持有的[目标公司名称]的[X]%股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方。

2、目标股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。

二、交易价格及支付方式

1、经双方协商一致，目标股权的交易价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整）。

2、支付方式如下：

2.1、甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向乙方支付交易价格的[X]%作为预付款，即人民币[预付款金额]元（大写：[大写预付款金额]元整）。

2.2、剩余款项应在股权交割完成后的[X]个工作日内支付完毕。甲方应将剩余款项支付至乙方指定的银行账户。

三、股权交割

1、双方应在本协议签订后的[X]日内，共同配合完成目标股权的交割手续。

2、股权交割的具体内容包括但不限于：

3、办理股权变更登记手续，将目标股权登记至甲方名下。

4、向甲方移交与目标股权相关的文件、资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表等。

四、陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

2、甲方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的合法资格和能力。

3、甲方将按照本协议的约定支付交易价款。

4、乙方的陈述与保证：

5、乙方是目标股权的合法所有者，有权处置目标股权。

6、目标公司的财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，不存在未披露的债务、担保或其他可能影响目标股权价值的情况。

7、乙方将全力配合甲方完成股权交割手续。

五、过渡期安排

1、从本协议签订之日起至股权交割完成之日止为过渡期。

2、在过渡期内，乙方应确保目标公司正常经营，不得进行任何损害目标公司利益或影响目标股权价值的行为。

3、甲方有权对目标公司的经营情况进行监督，乙方应提供必要的协助和支持。

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六、违约责任

1、若甲方未按照本协议约定支付交易价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。若逾期超过[X]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

2、若乙方未按照本协议约定履行陈述与保证义务或配合完成股权交割手续，应向甲方支付违约金人民币[违约金金额]元（大写：[大写违约金金额]元整），并赔偿甲方因此造成的损失。

3、任何一方违反本协议的其他约定，均应承担相应的违约责任，赔偿对方因此造成的损失。

七、争议解决

1、本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地]法律。

2、双方如在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

3、本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：____________

签订日期：______年____月____日

乙方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：____________

签订日期：______年____月____日