公司合并要经过这些步骤，进来了解下

公司合并，是指两个或两个以上的公司依据公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并包括新设合并和吸收合并两种形式。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为，其合并结果为原有公司的法人资格均告消灭。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为，并入的公司解散，其法人资格消失。公司合并后，合并各方的债权债务应当由合并后新设的公司或者存续的公司承继。

公司合并应按以下步骤进行：

（一）订立合并协议

公司法并没有对订立合并协议应当包括哪些条款作出规定，但是在实务上合并协议一般应当包括以下内容：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、职工安置办法;

7、违约责任;

8、解决争议的方式;

9、签约日期、地点;

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（二）通过合并协议

公司合并直接关系股东的切身利益，属于公司的重大事项，应由股东会或者股东大会作出该项决议，而不能由董事会作出。根据公司法规定，有限责任公司公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司作出公司合并的决议，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）编制资产负债表和财产清单

（四）通知债权人和公告

不论是新设合并和吸收合并，公司都应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。并且对债权人的告知义务不因公司是否为上市公司而有所区分，该义务为法定义务，任何公司皆不得免除。

（五）主管机关批准

公司法规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

（六）办理公司变更、注销登记

根据公司法第一百七十九条规定,公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

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