合同的名称与内容不一致时，该如何认定合同的性质？

眼看自己打工的宠物店周转困难，员工小华拿出辛苦积攒的钱救急，没想到老板与她签了两份投资入股协议书后，便以“投资有风险”为由一直不肯还款，小华无奈起诉。

近日，苏州市虎丘区人民法院对这起合伙协议纠纷案依法审理认为，小华既不参与经营管理也不承担亏损风险，双方之间真实的法律关系为借贷关系，判决被告宠物店归还原告小华借款本金29.5万元及逾期利息损失。后被告提起上诉，被苏州市中级人民法院终审驳回，维持原判。

投资入股协议约定分红不提亏损

“我从事宠物清洗、美容及销售等工作。刚来店里一个月，老板小娟就以经营周转为由借钱”原告小华陈述，店里一直未与其签劳动合同，几个月的工资和提成也被恶意拖欠。于是其一边申请劳动仲裁，一边向法院起诉索要借款。

庭审中，被告宠物店经营者小娟辩称，原告入股后，陆续有狗生病，“她和我都是股东，应该对店里的亏损承担责任，而不是在宠物生病的时候逃避退出。”

法院查明，2019年7月，劳动仲裁委作出裁决，确认小华与宠物店于2018年8月14日至2019年4月10日期间存在劳动关系；宠物店应支付小华拖欠工资17550元；未签订劳动合同的二倍工资31050元；以及剩余提成和经济补偿金1万余元。

2018年9月，宠物店（甲方）与小华（乙方）先后签订两份投资入股协议书，投资额总共30万元，均约定资金入股投资期为1年，合作期满后，甲方须在30日内返还乙方全部款项；分红每月一次，拿当月所售犬只全部金额的30%。

庭审中，双方一致确认原告小华实际支付金额累计29.5万元。双方未就宠物店的亏损分担进行过约定，也未签过其他合伙协议，宠物店一直由经营者小娟自行管理。

不参与经营不承担风险，实为借贷

法院经审理后认为，原告小华与被告宠物店存在劳动关系，双方在存在劳动关系期间签订两份投资入股协议书，但是原告既不参与经营管理也不承担亏损风险，所以该法律关系名为投资入股合伙，实为民间借贷。民间借贷的本金应以实际交付金额为准，本案中，原告小华实际向被告宠物店的经营者小娟交付29.5万元，现双方约定期限届满，也已符合小华离职且要求返还款项的约定条件。

自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。个体工商户可以起字号。个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。本案中，被告宠物店为个体工商户，经营者为小娟，组成形式为个人经营，被告宠物店对原告小华的债务应以小娟个人财产承担。据此， 法院一审、二审均判决如上。

法官说法：

合同名称不影响对合同性质的认定

当事人签订的合同虽具有明确的名称，但合同名称与内容不一致时，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。承办人表示，合同性质的认定不能仅凭合同名称而定，应当根据合同内容所涉法律关系，即合同双方当事人所设立权利义务内容确定合同的性质。

就本案而言，虽然宠物店与小华签订的名为投资入股协议书，但明确约定了小华投入的款项于合作期满后宠物店须在30日内返还，同时约定小华离职或要求退股时宠物店须在30日内全额退还，而双方也未就亏损承担进行过约定。鉴于小华当时也是宠物店的员工，宠物店未能证明其作为出资方对宠物店进行过管理。鉴于上述理由，法院认定双方之间的真实法律关系为借贷关系，宠物店主张双方之间系合伙关系，缺乏事实依据，不能成立。

来源：苏州市虎丘区人民法院