上海律师王俊伟：员工支付投资款，未办理股权变更，可退回投资款

一、裁判观点：

股权激励协议系原被告双方真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，各方均应按约履行。现原告已付投资款，被告应依约使原告成为被告股东。然而被告既未提供任何证据证明曾办理增资手续，亦未提供任何证据证明原告已行使股东权利。被告虽辩称原告拒不配合办理股权登记手续，但亦未提供任何证据予以证明，本院对被告的抗辩意见不予采信。故对原告主张的解除合同及退还投资款的诉请，本院予以支持。关于合同解除的时间，以诉状和证据副本的送达时间解除通知到达被告之日为协议解除之日。

二、案情简介：

2021年12月24日，原被告签订股权激励协议，约定原告按照每股10万元的价格即总计20万元的投资总额，认购被告2%的股份，原告成为被告的新增股东；另协议签订后3日内被告应通过相关股东大会决议等。2021年12月30日，原告向被告账户转账20万元投资款，但之后被告迟迟未履行协议的相关义务。被告曾答应退原告款项，但之后亦未退款。

三、原告起诉：

1.解除原被告签订的股权激励协议；

2.被告返还原告投资款人民币20万元；

3.本案诉讼费由被告负担。

四、一审法院判决结果：

本院认为，股权激励协议系原被告双方真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，各方均应按约履行。现原告已付清20万元投资款，被告应依约使原告成为被告股东。然而被告既未提供任何证据证明曾办理增资手续，亦未提供任何证据证明原告已行使股东权利。被告虽辩称原告拒不配合办理股权登记手续，但亦未提供任何证据予以证明，本院对被告的抗辩意见不予采信。另，根据原告提供的微信聊天记录，被告曾明确承诺退还原告20万元，双方已就款项退还达成合意。故对原告主张的解除合同及退还投资款的诉请，本院予以支持。关于合同解除的时间，以诉状和证据副本的送达时间解除通知到达被告之日即2023年3月28日，为协议解除之日。#股权转让纠纷#

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条第一款之规定，判决如下：

一、原告WCM与被告上海MQ科技信息技术有限公司签订的《股权激励协议》于2023年3月28日解除；

二、被告上海MQ科技信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告WCM投资款20万元。#股权转让纠纷律师#

五、法律依据：

1.《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

……

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

……

第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

……

2、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

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