建议修订“国有股东转让上市公司股份的价格”相关规定

3月11日，全国人大代表、铜陵有色金属集团控股有限公司总经理丁士启在一份建议中强调应修订“国有股东转让上市公司股份的价格”相关规定。

近年来，随着科创板、创业板注册制的试行，一批新兴产业的公司得以在资本市场上市并获得资金追捧，实现了高估值高增长。但以银行、能源、交运等传统行业国有企业上市公司，在A股市场中存在部分企业股票市值低于净资产的情况，而这些企业承担着我国国民经济转型升级和高质量发展的重任，急需存量改革和创新发展。

由于《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号令”）的规定，国企上市公司无论是公开征集或非公开协议转让，均不能以低于每股净资产价格向特定对象发行股票。这一规定限制了部分国企上市公司在资本市场通过定增等方式筹措资金。如银行业通过定向增发充实核心资本的筹划会因价格倒挂无法发行，亏损企业也因不符合可转债等发行条件而无法选择融资工具等。这类企业因未能通过有效的融资工具获得资金支持，影响着资本市场对其的发展预期，陷入“市值低、无法融资、发展前景受限、市值持续处于低位”的恶性循环，限制了资本市场对实体经济的贡献，也不利于国有资产的保值增值。

据有关统计，截至2023年1月末，A股市场（不含北交所）股票价格低于每股净资产的公司有331家，占A股上市公司总数的6.72%；其中国企上市公司股票价格低于每股净资产的公司有207家，占A股上市公司破净总数的62.54%，其中甚至有18家的市净率低于0.5。207家破净国企上市公司中，有147家净资产在100亿元以上，主要集中在银行、能源、钢铁、建筑、交运等国民经济重点行业。

丁士启说，“36号令”及其他国有资产监管法规的政策目的是保障资本市场健康稳定发展。以“36号令”第十条为例，“上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。”当前的国有资产监管法规通常要求增发、转让价格须参考股票交易价格仅与净资产挂钩进行定价，A股资本市场均按照“不能低于净资产”进行操作，主要是为了防止国有资产流失。

“但是这一政策但仅以企业净资产这个单一数值来衡量国有资产价值是否公允、是否流失，而不考虑资产性质所体现的风险差异、流动性差异。” 丁士启说，例如应收款项、固定资产等资产的风险高于现金资产，且流动性低于现金资产，并以此限制其增发发行底价，这影响其通过资本市场获得现金资产的能力，长期看影响国有资产保值增值。显然不符合政策初衷和资本市场的实际，也不利于国企深化改革和提高资产证券化，不利于资本市场健康稳定发展。

因此，丁士启建议：1、遵循市场估值定价原则，修订完善“36号令”及有关国企上市公司股票发行定价的规定。应完善国企上市公司净资产质量的评价标准。应适时放开国企上市公司在公开征集或非公开协议转让股份时，有条件放开低于每股净资产价格发行股票（以下简称“破净定增”）的政策和法规限制。

2、在具体执行过程中：（1）遵循市场估值定价原则。在具体确定发行价格时，除了遵守证监会规定的“定价基准日前20个交易日均价的80%作为底价”的基础上，要求国企上市公司的定向增发价格不得低于其他特定标准，例如“不低于定价基准日前20个交易日均价”、“不低于30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”等，平衡发行人和投资者之间的诉求和定价目标，提高可执行性。

（2）先行有条件或限制范围进行试验。可采取有条件放开的方式进行过渡期试验，例如在制度放开初期限定仅国资控股背景投资者（作为合格投资者）可以参与破净定增，包括在预案阶段以战略投资者的身份参与或在询价发行阶段以合格投资者身份参与，以保障以较低价格发行的股票仍然由国资背景投资者持有，减少关于国有资产是否流失的争议。

本报记者 张晓梅 / 吴明 张骅