重磅：公司法修订草案二审稿、三审稿主要变化对照表

说明：全国人大常委会于2021年年底、2022年年底、2023年9月初分别公布了公司法修订草案一审稿、二审稿、三审稿。我们专门制作了二审稿、三审稿的对照表，供各位参考。

公司法修订草案二次审议稿

公司法修订草案三次审议稿

简评

第二十六条 公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第二十六条 公司股东会、 董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东自决议作出之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

增加了第二款，完善了关于撤销权的除斥期间的规定。

第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

对股东缴纳出资的期限进行了规定，实际上是对资本认缴制进行了修正。

第五十条 股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当按照股东之间的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

无

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的， 应当向该股东发出书面催缴书， 催缴出资。

董事会未履行前款规定的义务， 给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

就董事会未履行催缴义务时董事的赔偿责任进行了规定。

第五十二条 有限责任公司成立后，作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。

股东有前款规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，负有责任的董事、 监事、 高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。

删除了董监高与股东的连带责任。

第六十六条第二款 股股东会会议作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第六十六条第二款 股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会普通决议的通过比例由“二分之一以上”改为“过半数”。

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

强调审计委员会由董事组成。

无

第七十条第五款 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

有利于避免无人继任法定代表人的问题，也为法院妥善处理原法定代表人涤除登记之诉提供了一定的法律依据。

_

第七十五条 规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

股东人数较少的公司也可以不设董事会。

无

第八十一条第四款 有监事会决议的表决，应当一人一票。

_

第八十三条 规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

1.股东人数较少的公司也可以不设监事会。

2.取消了关于两名监事的规定。

第八十四条第二款 有股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第八十四条第二款 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、 支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

就通知的内容进行了规定。

_

第八十六条 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

第八十六条 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起向公司主张行使股东权利。

增加了第二款，以股东名册判断受让人何时能够向公司主张股权。实际上是对股权变动模式的规定，有助于解决理论界和实务界长久以来的争议。

_

无

第八十九条第三款 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

提供了中小股东面对大股东压迫时退出公司的可能性。

第一百一十条第一款 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十条第一款 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

在查阅权的基础上，增加了股份有限公司股东的复制权。

第一百一十条第二款 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以向公司提出书面请求， 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百一十条第二款 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十六条第二款、第三款、第四款的规定。

股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的权利与有限责任公司的股东保持一致。

第一百一十五条第二款 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。

第一百一十五条第二款 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

进一步保障股东（尤其是中小股东）的提案权。

_

第一百二十一条第二款 前款规定的审计委员会由三名以上董事组成，独立董事应当过半数， 且至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十一条第二款 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

_

第一百二十六条 规模较小的股份有限公司，可以不设董事会， 设一至二名董事，行使本法规定的董事会的职权。

第一百二十六条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。

1.股东人数较少的股份公司也可以不设董事会。

2.取消了关于两名董事的规定。

无

第一百三十二条第四款 监事会决议的表决，应当一人一票。

_

第一百三十三条 规模较小的股份有限公司，可以不设监事会， 设一至二名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司， 可以不设监事会，设一名监事， 行使本法规定的监事会的职权。

_

第一百四十四条第三款 公司发行第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选任，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十四条第三款 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百七十六条 国有独资公司不设监事会或者监事，在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会职权。

第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

与二审稿相比，三审稿对国有独资公司是否设监事会（或监事），做了更为灵活的规定。

_

第一百八十条 董事、 监事、 高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百八十条 董事、 监事、 高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

公司控股股东、实际控制人在一定条件下也应承担忠实义务、勤勉义务。

_

第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外:

(一)已经向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；

(二)已经向董事会或者股东会报告，但董事会或者股东会明确拒绝该商业机会；

(三)根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外:

(一)向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；

(二)根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董监高利用公司商业机会的机会更少了。

第一百八十五条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议，不得自营或者为他人经营与本公司存在竞争关系的同类业务。

第一百八十五条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

无

第一百八十六条 董事会对本法第一百八十三条至第一百八十五条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。

完善了关联董事回避表决的规定。

_

第一百九十四条第一款 发行公司债券的申请经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册后，应当公告公司债券募集办法。

第一百九十五条第一款 公开发行公司债券的申请经国务院证券监督管理机构注册后，应当公告公司债券募集办法。

修改的背景是，《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发改委的企业债券审核职责划入了证监会。

第一百九十七条第一款 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

第一百九十八条第一款 公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

适应公司债券无纸化。

第二百零一条条第一款 上市公司经股东会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

第二百零二条第一款 股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

将发行可转债的公司由上市公司扩大到股份有限公司。

_

无

第二百零四条 公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

债券持有人会议决议应当经出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的过半数通过。

除公司债券募集办法另有约定的，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

无

第二百零五条 公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，委托其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

无

第二百零六条 债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议， 损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

_

第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。

取消了债权人有权要求公司清偿债务或提供担保的规定（主要是因为，已经规定了公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任）。

_

无

第二百二十四条第三款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本法或者其他法律另有规定的除外。

原则上只允许同比例减资。

_

第二百四十六条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以二十万元以上一百万元以下的罚款，吊销营业执照。

第二百五十条 违反本法规定， 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以二十万元以上一百万元以下的罚款，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。

增加了对个人的处罚。

_

第二百四十九条 有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，对公司处以五十万元以下的罚款， 情节严重的， 处以五十万元以上两百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五十万元以下的罚款:

(一)在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

(二)提供虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

法律、行政法规对违反前款规定行为的处罚另有规定的，从其规定。

第二百五十三条 有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门按照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚:

(一)在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

(二)提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

与《会计法》衔接。

_

第二百五十二条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

法律、行政法规对违反本条规定行为的法律责任另有规定的， 从其规定。

第二百五十六条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关机关按照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

与《资产评估法》、《注册会计师法》衔接