离婚，股权如何分割

案情简介

陈某、焦某于2012年6月9日登记结婚，2017年3月13日生育婚生子焦某2。后双方因夫妻感情破裂，法院判决双方离婚。双方均不服一审判决，上诉至二审法院，二审法院于2020年8月31日作出民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。其中，前述文书载明：“关于河南省××有限公司和深圳××有限公司两家公司的股权问题，因本案双方争议较大，一审法院考虑到本案情况，为有利于未成年人的身心健康，保障未成年人的合法权益，确定本案仅就离婚、孩子抚养及其他财产问题进行处理，就该部分诉讼请求，陈某可另行解决。

陈某现以离婚后财产纠纷为由诉至法院，要求对焦某所持有的股权进行分割。其诉讼请求1．判令焦某持有的河南省××有限责任公司33．33％的股权、深圳××有限公司64％的股权及中科××（杭州）有限公司76．5％的股权的50％归陈某所有，焦某配合办理全部手续；2．诉讼费由焦某承担。

河南省××有限责任公司于2016年5月13日成立，注册资本300万元人民币，法定代表人焦某2，股东分别为焦某2、张某、焦某，焦某以知识产权作价出资100万元人民币，总认缴出资100万元人民币，占公司注册资本33％，公司章程规定出资于2016年12月30日前缴足。

焦某提交了河南省××有限责任公司于2018年12月1日作出的《股东实缴出资催告函》和河南省××有限责任公司股东会于2020年12月26日作出的《河南省××有限责任公司股东会决议》，证明自2020年12月26日起，焦某已不是河南省××有限责任公司的股东，不享有该公司股权。陈某对此不予认可。

深圳××有限公司于2018年5月21日成立，注册资本300万元人民币，法定代表人焦某，股东分别为焦某、田某、丁某、尚某、龚某、北京××投资中心（有限合伙），其中，焦某以知识产权认缴出资192万元人民币，占公司注册资本64％。

焦某提交了深圳××有限公司于2018年11月30日作出的《深圳××有限公司股东会决议》和2019年12月30日作出的《深圳××有限公司股东告知函》以及深圳××有限公司股东会于2020年10月30日作出的《深圳××有限公司股东会决议》，以证明自2020年10月30日起，焦某已不是深圳××有限公司的股东，不享有该公司股权。陈某对此不予认可。

中科××（杭州）有限公司于2020年4月13日成立，注册资本100万元人民币，法定代表人焦某，股东分别为焦某、北京××投资中心（有限合伙）、杭州中科领睿信息科技发展有限公司，焦某认缴出资76．5万元人民币，占公司注册资本76．5％，实缴出资12万元人民币。

焦某提交了中科××（杭州）有限公司股东会于2020年9月20日作出的《中科××（杭州）有限公司股东会决议》，证明焦某名下76．5％公司股权中12％归丁某、田某、尚某持有，暂由焦某代持，占公司股权10％的公司员工持股计划由焦某代为持有，焦某只持有该公司54．5％股权。陈某对此不予认可。 2020年10月21日，陈某提出诉前财产保全申请，申请冻结焦某持有的河南省××有限责任公司16．66％的股权、深圳××有限公司32％的股权、中科××（杭州）有限公司38．25％的股权。法院作出民事裁定书，裁定冻结焦某持有的河南省××有限责任公司16．66％的股权、深圳××有限公司32％的股权、中科××（杭州）有限公司38．25％的股权。

法院判决结果：

一审法院认为，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引发本案的法律事实发生在民法典实施前，故本案应适用当时的法律、司法解释。

依据本案事实，河南省××有限责任公司、深圳××有限公司、中科××（杭州）有限公司均成立于双方夫妻关系存续期间，焦某在上述三公司所持有的股份应属双方夫妻共同财产，鉴于在双方的离婚诉讼中未予分割，现进行依法处理。陈某主张确认股权份额并要求焦某配合办理过户手续。因涉案三公司涉及其他股东利益，不宜直接确认陈某的股东身份。考虑本案实际情况，参照现有工商资料记载的信息，法院酌情确定陈某对涉案三公司享有股权所对应的财产权益，财产权益份额为焦某在三公司享有股权对应财产权益的二分之一。对于陈某要求确认股权归其所有并办理过户的诉讼请求不予支持。据此判决：一、陈某享有河南省××有限责任公司16．66％的股权、深圳××有限公司32％的股权、中科××（杭州）有限公司38．25％的股权所对应的财产权益；二、驳回陈某的其他诉讼请求。

陈某上诉到二审法院，理由是1．陈某起诉要求分割焦某在涉诉三家公司股权的50％，后变更诉请为焦某向其支付股权折价款184．25万元。一审法院在认可涉诉股权为夫妻共同财产的前提下，却判决陈某不能享有完整的股权或对应的经济补偿，存在明显的逻辑矛盾。2．一审法院未依法征询其他股东意见，也未依职权向双方释明是否分割股权折价款，存在严重程序错误。3．一审判决未明确股权对应的财产权益，导致判决无法执行。且股权系人身权益与财产权益的综合权利，均具有财产机制，不可拆分。陈某不能享有股权对应的人身权益，就无法保障股权对应的财产权益。

二审法院判决：驳回陈某上诉，维持原判。法院认为焦某在河南省××有限责任公司、深圳××有限公司、中科××（杭州）有限公司持有的股权属于夫妻双方共同财产，陈某有权要求依法予以分割。上述涉诉三家公司均为有限责任公司，根据工商登记信息，焦某为涉诉三家公司的股东，陈某不是涉诉三家公司的股东。但考虑到有限责任公司是人合兼资合的公司，基于人合性的作用，股东之间需要较高的信赖关系，尤其本案中焦某在河南省××有限责任公司及深圳××有限公司均以知识产权作价出资，故其与涉诉公司的人合性更为明显，故本案中不宜直接分割焦某在涉诉三家公司的股权，一审法院确认陈某享有焦某在涉诉三家公司一半股权的财产权益，并无明显不当。至于陈某上诉所称要求焦某给付涉诉三家公司一半股权对应的折价款一节，其在一审法庭辩论终结前并未明确提出，本院对此不宜直接处理。如陈某在后续享受相应股权财产利益时产生纠纷，其可另行主张相应股权折价款。

律师说法：

离婚诉讼中的股权分割问题涉及不同的法律关系，包括夫妻之间的共有财产分割关系，夫妻与公司之间的法律关系等。从法律适用层面看，离婚中的股权分割既要适用之前的《婚姻法》、现行的《民法典》的相关规定，还要适用《公司法》、《证券法》的相关法律规定。最终股权分割的结果是在一系列矛盾中寻求利益平衡的结果。

有限责任公司具有资合兼人合的性质，股东之间需要较高的信赖关系。如果股东之间缺乏信赖关系，可能会在公司经营决策、利益分配等问题上产生分歧和矛盾，影响公司生产经营，影响公司进一步发展。而且有限责任公司作为市场经营活动主体，其股东变动和公司经营经营情况在某种程度上也涉及到与其公司交易的第三方利益，所以夫妻双方在分割股权时既要考虑夫妻双方财产利益的分配，也要考虑第三方的相关利益的保护。所以法律规定，分割夫妻一人持股的有限公司，双方可协商；不能协商按以下情形处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

上述案例中，陈某在 一审的诉讼请求尚未变更情况下，二审法院不能径行判决焦某给付陈某股权折价款。陈某只能另行提起股权折价款的诉讼。