梧桐答疑 | 机构股东不配合公司股权激励、分红等操作，怎么解决？

问题1：第二大股东在异地不参与经营，但是年底要求审计和按原投注额度退股甚至按投资合同索赔，这样的风险如何应对？

答：首先要把事情的背景原因分析清楚，要了解第二大股东在用审计的手段和索赔的手段来行使权利的主要原因是什么。是因为公司业绩不达预期，还是因为公司本身经营上不合规，比如说有实控人占用资金，或者是关联交易，或者是同业竞争等等的一系列情形。

那如果是自己本身的过错，那只能说自己审视一下这种规则意识和这个对规则跟踪的能力，看看有没有什么措施及时的纠错。

那如果说本身公司的经营，它不是由于自身过错导致的不利后果，而是因为大环境或者是本身这个公司的行业等等因素导致的一些暂时的困难，那肯定是要加强沟通，尊重第二大股东的利益，权责利的平衡是很重要的，二股东这么做肯定有他自己的逻辑上的自洽和他自己认为合理的理由。

那么从法律的角度来说，第二大股东要求审计，这个在公司法上是没有这个规定，但是公司的财务报表需要真实，需要符合你的经营实质，那如果他有合理理由认为你做不到，那么他提出来要求你提供经审计的财务数据，我认为也是一个相对合理的一个要求。

其实涉及到股东争议，有比如说二股东要退出，或者是实际控制权的争夺，或者是这种行使一票否决权等等，这实际上已经表示股东之间存在争议或者潜在争议的情形了。我个人认为这种情况，最好还是选择这自己信任的具有相应经验的律师来介入。

问题2：机构股东如果不配合公司股权激励、分红等正常的资本动作，有什么好方法？

答：首先看原来的协议有没有约定，比如说公司股权激励有没有预留了股权值，有没有约定机构，股东对此事先的一个宽容和一个事先的认可、授权以及分红，如果有就没有问题了，如果没有的话，那么发生这种情况就是要提前沟通。

提前沟通也不行的话，那么我们就正式的走流程，董事会决议，股东会决议，大家充分讨论，按照法律规定形争取大多数的2/3的支持，就没有问题，如果说机构股东的比例已经制约了，你不能得到法律上规定的决议的最低数量，那我觉得这个问题你只能去私下里去和他交流，争取他的支持。在没有办法的情况下，那你可能就得找个机会让他退出。

另外，补充一下，我理解的这个问题的提出，可能是机构股东对于股权激励和分红享有一票否决权的情况。

那么首先，就按律师说的，我走正常的法律流程以及沟通流程，在合法且符合合同约定的前提下来行使权利。如果这个时候受阻的话，可能公司的管理层就要评估我违反这个规定所造成的后果。

那么首先，一票否决权如果是没有得到全体股东的同意，只是跟实控人之间的协议签署了的话，那么实控人有可能就是冒着违约的代价来行使分红权利的，这种违约的代价后果就看合同怎么写了，他有可能会导致基金提前退出，也有可能导致基金追究违约责任。但是如果合同设计的好，他的违约责任应该是要和损失后果挂钩的，那么我强行分红不见得对基金有实质性的损失，这个时候，大家有可能会回到谈判桌上来，或者是协商他退出的事宜，这一招的使用，其实是一种必退的方式，或者是一种不合作的方式。

我们当然建议，如果不是迫不得已的话不要用这个方式，但是如果我们认为大家缘分已尽，或者是大家已经完全达不成战略一致的时候，是一个可以清退的方式。当然强分或者是强行来进行股权激励，这个方式行不行的通，可能要结合具体的案情去综合的分析，看看这个一票否决权的设置，它具体是什么情况，我只是在这里，提出一种可能性，大家可以自己根据实际情况去做评估。

问题3：我是一名法务，经常会遇到公司管理层不懂法，甚至有的情况违法。法务工作应该如何做好对公司业务的支持，老师有什么建议吗？

答：第一，如果你是法务的话，你要应聘这个职位的时候，你可能就需要看看这个公司文化里面他是不是尊重法律有规则意识，这很重要。因为你去给他培养这个意识，其实是很难的。

第二，如果你已经进来了，他还没有这个意识，怎么办呢？那你就真的要去给他培养。培养有两种方式，一种是积极的，一种是消极的。积极的让大家看到成果，消极的让大家看到错误的代价，并且法务一定要得到其他部门的支持，法务给业务部门节省的，减少的损失就算他的价值和贡献，还要树立法务权威，提升法务地位。