普法词条|股东会

中文名：股东会

英文名：Board of Shareholders

类别：公司法

概述

股东会，也称股东大会，是指由公司全体股东组成的公司最高权利机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。它泛指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

一、 股东会的职权

股东会的职权，是指依法必须经股东会决定的事项。它通常与股东会的地位和作用相适应。在我国，股东会的法定权利比较广泛。依据我国公司法第37条、第99条的规定，有限责任公司和股份有限公司股东会的职权完全一致，具体包括以下内容：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

二、 股东会会议

股东会会议是指股东会的工作方式，是股东为行使股东会的职权，就股东会职权范围内的公司待决事项作出决议，而依照法律或公司章程召开的定期或临时会议。

（一）股东会会议的种类

依据股东会会议召集的时间标准不同，可将股东会会议划分为定期股东会议与临时股东会议。两者的主要区别在于股东会会议召集权人及召集程序不同。

定期股东会议，性质上属于例会，又称股东常会、股东年会，是指公司按照法律或章程规定必须定期召集的全体股东会议。定期股东会议主要决定股东会职权范围内的例行重大事项。定期股东会议通常是一年一次，有些公司也以章程规定一年召开两次。普通年会一般在上一会计年度结束之后的一定期限内召开。

临时股东会议，又称特别股东会议，是指遇有特定情形，在两次普通年会之间不定期召开的全体股东会议。临时股东会议一般为处置公司的突发重大变故而召开。各国公司法通常规定遇有以下情形应当召开临时股东会议：（1）董事会或监事会按照公司章程的规定，认为必要时决定召开；（2）持有法定比例以上股份（出资）的股东提议或请求召开；（3）法院责令召开。

根据我国公司法第39条的规定，有限责任公司召开临时股东会议的法定事由为“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开”。此外，关于股份有限公司的股东会会议，公司法第100条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”

（二）股东会会议的召集

1.股东会会议召集人

各国家及地区公司法一般规定，股东会会议的召集人原则上都是董事会。定期股东会议原则上由董事会召集。临时股东会议则可由董事会主动召集或应股东、监事会请求而被动召集。我国现行公司法已完善了股东会会议召集制度。该法第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”此外，该法第101条规定，股份有限公司“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。

2.股东会会议的召集程序

我国公司法第39条规定，有限责任公司股东会定期会议“应当依照公司章程的规定按时召开”；临时会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间。公司法第41条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”此外，公司法第37条第2款还规定，“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。该条款将有限责任公司股东会的决议程序要件大大简化，使得股东会决策可以更便捷。

股份有限公司定期会议按章程规定时间召集，但临时会议应在法定事由发生后2个月内召集。我国公司法第102条还规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”股东大会不得对前述通知中未列明的事项作出决议。

三、 股东会决议

股东会决议是股东会就提请股东会会议审议的事项依法律或章程规定的程序表决形成的决议，是股东会意思表示的唯一法定形式。

（一）股东会决议的种类

基于股东会决议事项的重要程度不同，法律规定的通过决议的法定多数也有所不同。根据决议事项和多数标准不同，股东会决议可分为普通决议和特别决议。

1.普通决议是指股东会在决议公司的普通事项时，获得简单多数赞成即可通过的决议。所谓“简单多数”，在有限责任公司是指代表过半数表决权的股东；在股份有限公司是指代表出席会议股东持有的过半数表决权的股东。对于普通决议适用的事项，法律一般不作强行性规定。在我国，除法律明文规定应以特别决议决定的事项外，其他事项多属普通决议。

2.特别决议是指股东会在议决公司的特别事项时，获得绝对多数赞成方可通过的决议。对于何为“绝对多数”，各国有不同的理解。而对于特别决议适用的范围，各国均以强行性规定加以框定，内容上大同小异。我国公司法第43条规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。该法第103条规定，股份有限公司“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

（二）股东会决议的无效、撤销和不成立

股东会决议必须是在股东会依法召集情况下，依照法定表决方法通过且其内容不违法的，才具有法律效力。非依法形成、具有特定瑕疵的股东会决议，虽同样经股东会议决形成，其效力不为法律所确认。我国公司法依瑕疵的性质，将有瑕疵的股东会决议分为无效的决议和可撤销的决议。由此产生的法律后果即为股东会决议的无效、撤销和不成立。

1.股东会决议的无效。股东会决议内容违反法律、行政法规或章程，即属无效决议。此种无效属于绝对无效、确定无效、自始无效、当然无效。

2.股东会决议的撤销。股东会的召集程序或决议方式违反法律、行政法规或章程时，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议。若属召集程序违法，通常是撤销该次股东会会议所作出的全部决议。若属议决方式违法，则分两种情形：其一，全部事项的议决方式违法，应撤销该次股东会会议所作出的全部决议；其二，仅特定事项的议决方式违法，则只撤销该决议。

3.股东会决议不成立。股东会决议无效和撤销都以股东会决议客观存在为前提，实践中还有股东会决议根本就不存在或不具备成立要件的情形，此即股东会决议不成立。股东会决议不成立意味着该决议自始不成立，故根本不存在法律效力的判断问题。

四、 相关法律

《中华人民共和国公司法》第36条至第43条，第98条至第107条。

来源：中国法律咨询中心