《民法典》生效后，《公司法》及司法解释内容的变与不变（二）

来源：法律之树

作者： 王东敏

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二、关于公司法人人格否认的问题

《公司法》第20条是关于法人人格否认的原则性规定，该条第三款规定：股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《民法典》第83条第二款对营利法人的出资人规定了相同的内容。公司属于营利法人，《公司法》的规定与《民法典》的规定一致，《民法典》生效后，有关公司法人人格否认的问题，仍应适用《公司法》相关规定的内容。

《公司法》第20条规定否认公司法人人格，由股东承担公司债务责任有两个条件:（一）股东滥用权利导致公司人格非独立；（二）公司债权人利益受到严重损害。

（一）股东滥用权利导致公司人格非独立的问题。

股东向公司投入限定的资产，在公司对外发生债务时，股东在其投入资产的范围承担责任，不需要再增加投资，这是有限责任公司与其他类无限责任企业的根本区别。对公司的独立民事主体地位，在股东给与充分保障时，股东才可以享受有限责任，如果股东不能保障，其就有可能像合伙企业的合伙人一样对公司的债务承担无限责任。

关于哪些情形属于股东滥用公司法人独立地位的问题，以往法律和司法解释均没有具体的规定，但在司法实践中，认定基本形成共识：股东与公司财务、财产混同、人员混同、办公场所混同、业务混同，简称“四同”。

1.财务、财产混同。公司没有独立的财务账薄，不单独核算利润，公司财产或资金经常被股东占用、挪用，股东与公司财产混放一处，统一管理或调配等。

2.人员混同。一般是在公司行使决策或管理职权的董事等高级管理人员、财务人员等，与股东自己或者投资并控制的其他单位的人员混同。人员混同，可能导致股东与公司内部混同管理，使公司失去独立的意志和利益。

3．办公场所混同。通常表现为办公或经营地点相同，股东与公司界限不清，他人很难对股东和公司作彼此区分。

4. 业务混同。股东与公司的业务统一协调安排，对外共同交易，互相代表等。

（二）公司债权人利益受到严重损害。

公司是股东投资设立的，股东对公司的经营管理和控制，是股东私权利，法律不做干涉。但是，如果行使私权利侵犯他人利益，影响到期债权清偿时，属于股东对权利的滥用，为此有可能对债权人承担责任。一般认为，公司未及时履行清偿债务的义务，或者公司资产明显缺乏偿债能力，根据股东与公司人格混同的状态，债权人有理由怀疑股东对公司进行了过度的控制，导致公司财产不当减少。公司全部财产是实现债权的一般担保，动用了公司财产就是侵犯了债权人利益，故债权人可以请求股东承担责任。

公司是市场经济的基本组织单位，司法政策是鼓励和促进各类市场主体发展的，实务中，对否认公司法人人格的认定，应非常慎重，须同时具备上述两个条件。对于人格混同的认定，需要大量证据证明股东与公司之间持续存在上述“四同”的状态，不能因一时一事偶尔表现出“四同”即认定人格混同。对债权人利益受到严重损害的认定，也需要证据予以证明债务人缺乏清偿能力。如果债权人利益没有受到损害，甚至是公司在混同中得到更多的利益，不能认定股东承担责任。例如，在诉讼中债权人申请查封的公司财产价值与其主张的诉讼请求相当，即使其胜诉，判决的执行也能够得到保障，债权人就无须再起诉股东，这样可以节约诉讼成本。再如，股东投资设立的项目公司，股东与项目公司之间往往存在人格混同，但是，很多情况是股东以自己名义融资后投入项目公司，并未侵占项目公司财产，未损害项目公司债权人利益，也就不能认定股东承担责任。

（待续）