大 东 南：北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）

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北京市康达律师事务所

关于浙江大东南股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书（二）

康达股发字[2015]第 0083-2 号

二零一六年三月

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补充法律意见书

北京市康达律师事务所

关于浙江大东南股份有限公司非公开发行股票的

致：浙江大东南股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，

就发行人本次非公开发行的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具

了《法律意见书》及《律师工作报告》，根据中国证监会于 2015 年 12 月 21 日

出具的《反馈意见》的要求及发行人补充上报截至 2015 年 9 月 30 日的财务报告

的需要进行了补充核查并出具了《补充法律意见书》。

根据中国证监会于 2016 年 3 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查

二次反馈意见通知书》（153146 号）的要求，本所律师对发行人本次非公开发

行相关的有关事项进行了补充核查，并据此出具本《补充法律意见书（二）》

本所律师现依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有

关规定，参照《编报规则》的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》。

在出具本《补充法律意见书（二）》之前，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存

在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进

行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文

件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务

职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机

构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认

后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本

所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本

所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，

补充法律意见书

对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产

评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务

所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、

结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材

料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供

之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中用语的含义与《律师工

作报告》、《法律意见书》中的用语含义相同。

6、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，

不得用作其他目的。

7、本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次非公

开发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。

本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查

和验证，现出具法律意见如下：

一、关于发行人 2013 年及 2014 年的分红是否符合《公司章程》及《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的有

关规定。

1、发行人《公司章程》及《通知》有关现金分红的规定

（1）《通知》相关规定如下：

“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

补充法律意见书

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独

立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红