北京大成律师事务

所关于北京旋极信息技术股份有限公司2018年第五次临时股东大会之法律意见书

大成证字〔2018〕第XJ-6号

致：北京旋极信息技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并见证。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序

（一）本次股东大会的召集人资格、召集程序

2018年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。2018年8月23日，公司董事会通过巨潮资讯网等新闻媒体公告了《北京旋极信息技术股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），定于2018年9月7日（星期五）下午15:00召开2018年第五次临时股东大会。

鉴于公司于2018年8月27日收到控股股东、实际控制人陈江涛先生的临时提案函，提议公司董事会将《关于公司股票继续停牌的议案》以增加临时提案方式增加至2018年第五次临时股东大会审议，公司董事会同意将该议案以增加临时提案方式提交至公司2018年第五次临时股东大会审议，同时2018年第五次临时股东大会的其他议案保持不变。2018年8月27日，公司董事会通过巨潮资讯网等新闻媒体公告了《北京旋极信息技术股份有限公司关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第五次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。

经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集，召集人资格合法有效。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。同时，根据《公司法》、《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东陈江涛先生直接持有本公司股票587,545,476股，占公司总股本的33.60%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，故其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中载明了本次股东大会的时间、地点，列明了提请本次股东大会审议的提案，确定了股权登记日，并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会2018年9月7日（星期五）下午15:00，于公司会议室召开。本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事刘明主持。

本次股东大会网络投票时间为：2018年9月6日至2018年9月7日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年9月7日上午9:30-11:30。下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00期间的任何时间。

经本所律师核查，本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》及《股东大会补充通知》内容。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《北京旋极信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1. 截至股权登记日2018年9月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

2. 公司现任董事、监事和高级管理人员。

3. 本所见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共16人，代表股份673,301,282股，占上市公司总股份的 38.7788％。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共8人，所代表股份共计668,160,291股，占上市公司总股份的38.4827%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据公司公告通过网络投票的股东8人，所代表股份共计 5,140,991 股，占上市公司总股份的0.2961%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代理人共计11人，所代表股份共计13,261,584股，占上市公司总股份的0.7638％。其中现场出席3人，所代表股份共计8,120,593股，占上市公司总股份的0.4677％。

本所律师认为，本次股东大会出席本次股东大会人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

1.《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

2.《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

3.《关于经营范围变更并修改公司章程的议案》

4.《关于公司股票继续停牌的议案》

上述议案已经公司董事会于《股东大会补充通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会补充通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决经由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并根据深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券交易所互联网投票系统向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共4项，表决结果如下：

1.特别决议案表决情况

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本议案涉及关联交易，关联股东对该议案进行了回避表决。

2.普通决议案表决情况

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3.特别决议案表决情况

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4.普通决议议案

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根据表决情况，以上股东大会作出普通决议的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及补充通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：彭雪峰

授权代表： 经办律师：

王 隽 申林平

经办律师：

刘 勇

二○一八年九月七日