宁夏方和圆律师事务所

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关于银川新华百货商业集团股份有限公司

2017年度股东大会的法律意见书

方律法意字（2018）第06号

致：银川新华百货商业集团股份有限公司

宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）接受银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师李婷、武文伽列席了公司于2018年4月17日9:30在宁夏银川市兴庆区解放西街2号公司老大楼写字楼7楼会议室召开的2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会的召集和召开程序等有关资料，审查了出席本次股东大会人员及会议召集人资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定及本法律意见出具日前既存事实，出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

经本所律师核查公司有关公告、通知及董事会决议等资料，公司于2018年2月14日在指定媒体发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称为《通知》）。该通知已于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东，载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。2018年3月2日，公司发布关于《2017年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称为《公告》），针对本次股东大会增加股东临时提案事项进行了公告。

本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2018年4月17日上午9点30分在宁夏银川市兴庆区解放西街2号公司老大楼写字楼7楼会议室召开；其采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予本所律师。本次股东大会现场会议由公司董事长曲奎先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》、《公告》披露一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

经本所律师核查股东名册（截止股权登记日2018年4月11日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件授权文件等进行了查验（网络投票股东资格由上交所通过交易系统查验），出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共67人，共计持有公司有表决权股份187,835,228股，占公司股份总数的83.2487%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及本所律师列席了会议。

综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》及《公告》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

1、审议公司2017年度董事会工作报告

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,584,058股，反对75,221,128股，弃权30,042股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.9376%，超过二分之一。

2、审议公司2017年度监事会工作报告

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,584,058股，反对75,231,142股，弃权20,028股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.9376%，超过二分之一。

3、审议公司2017年年度报告正文及摘要

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,584,058股，反对75,221,128股，弃权30,042股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.9376%，超过二分之一。

4、审议公司2017年度利润分配议案

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,531,490股，反对75,283,610股，弃权20,128股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.9096%，超过二分之一。

5、审议《公司2017年度独立董事述职报告》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,545,058股，反对75,270,142股，弃权20,028股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.9169%，超过二分之一。

6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其年度报酬的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,555,072股，反对75,260,128股，弃权20,028股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.9222%，超过二分之一。

7、审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,281,493股，反对75,523,593股，弃权30,142股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的59.7765%，超过二分之一。

8、审议关于修订《银川新华百货商业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,886,243股，反对74,946,085股，弃权2,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的60.0985%，超过二分之一。

9、审议关于修订《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的议案

表决结果：未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意112,905,171股，反对74,927,157股，弃权2,900股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的60.1086%，未超过三分之二。

10、审议关于股份公司2017年度利润分配的议案

表决结果：未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意75,348,069股，反对112,487,059股，弃权100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的40.1139%，未超过二分之一。

11、审议《关于章程修改的议案》

表决结果：未通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意75,348,366股，反对112,484,759股，弃权2,103股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的40.1140%，未超过三分之二。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

宁夏方和圆律师事务所

执业律师：李 婷

武文伽

二〇一八年四月十七日