三维通信股份有限公司公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－037

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

一、会议召开情况

1．本次股东大会召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月12日（星期三）上午9：30

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月11日下午15：00–4月12日下午15：00期间的任意时间。

2. 本次股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司1号会议室

3. 本次股东大会表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4. 本次股东大会召集人：公司第五届董事会

5. 本次股东大会现场会议主持人：董事长李越伦先生

6. 本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表到会股东及股东代表共11名，代表股份131,488,364股，占公司总股本的31.5881％。其中：

1、出席本次现场会议的股东及股东代表8人,代表股份131,455,560股，占公司总股本的31.5802%。

2、参与网络投票股东及股东代表共3人，代表股份32,804股，占公司总股本的0.0079％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程对各项议案进行了审议，以现场表决与网络投票相结合的方式对所有议案逐项进行了投票表决，具体表决情况如下：

（一）审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》。

表决情况：同意131,455,560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9751%；反对32,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意14,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的31.0898%；反对32,804股，占出席会议中小投资者所持表决权的68.9102%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

本次股东大会审议的议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所张轶男、张丹青律师见证，并出具法律意见书，认为：三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

五、备查文件

1、2017年第二次临时股东大会决议；

2、律师出具的法律意见书。

三维通信股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－038

债券代码：112168 债券简称:12三维债

三维通信股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的公告

三维通信股份有限公司（以下简称”三维通信”或”公司”）因筹划投资、收购资产事宜，经公司申请，公司股票于2017年1月13日开市起停牌。公司于2017年1月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-006），于2017年1月20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。2017年1月26日，经公司确认，本次投资、收购资产事宜构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-010）。并于2017年2月9日、 2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日、2017年3月11 日、2017年3月18日、2017年3月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-018）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-020）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-022）。《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-025）。

由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上 市公司停复牌业务》的相关规定，经公司于2017年3月27日召开的第五届董事会第九次会议和2017年4月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过 《关于继续停牌筹划重组的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，期间公司于2017年4月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-030）。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。经公司申请，公司股票自2017年4月13日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产为江西巨网科技股份有限公司（以下简 称”巨网科技”）控股权。巨网科技为全国中小企业股份转让系统公司，股票代码：833344；注册资本：9796.6万元人民币；法定代表人：郑剑波；成立日期：2010年03月12日；巨网科技业务主要为：互联网广告精准投放服务，属于互联网营销企业。

巨网科技控股股东及实际控制人为郑剑波先生及王瑕女士，与公司、公司实际控制人及公司董监高之间不存在关联关系。

2、交易具体情况

根据目前初步商谈的结果，公司拟以发行股份及支付现金的方式向巨网科技股东购买巨网科技的控股权，并募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与郑剑波先生及王瑕女士签订了收购意向协议（具体内容详见公司2017年1月26日公告，公告编号2017-011），就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。

4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

公司为本次交易聘请的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市海润律师事务所，评估机构为中通诚资产评估有限公司。目前，独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审 批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2017年4月13日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号–上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资 产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大， 独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构等中介机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无 法在上述日期披露重大资产重组预案（或报告书）。

三、承诺事项

经公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年4月13日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年7月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露 终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌 时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再 筹划重大资产重组事项。

四、工作安排及风险提示

公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交 易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意，本次筹划的重大资产重 组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。