扬杰科技：江苏泰和律师事务所关于公司调整首期限制性股票激励计划的法律意
日期：2015-03-07附件下载
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整首期限制性股票激励计划的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
中国南京中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
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致:扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受扬州扬杰电子科技股份有限
公司(以下简称“公司”或“扬杰科技”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份
参与公司本次限制性股票激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)。现本所律
师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《激励管理办
法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股
权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,已就
公司本次激励计划出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限
公司首期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》和《江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书》。现基于公司本次激励计划授予对象和授予数量的进一步调整,本
所根据法律、法规和规范性文件的有关规定,特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时,本所已得到公司如下保证:
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
(2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
(3)公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能
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力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对调整
本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司调整本次激励计划之目的使用,不得用作任何其
他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整的必备文件,
随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出
具本法律意见书。
一、本次激励计划已经履行的批准程序
1、2015 年 1 月 8 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关
于制定〈公司首期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
同日,公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2015 年 1 月 8 日,公司召开第二届监事会第五次会议,监事会对本次激
励计划的激励对象进行了核查,认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司于 2015 年 1 月 21 日公告的《关于公司首期限制性股票激励计
划获得中国证监会备案无异议的公告》,中国证监会已对公司报送的首期限制性
股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015 年 2 月 12 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于制定〈公司首期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关
议案,授权董事会确定本次激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2015 年 2 月 16 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划所涉限制性股票的授
予日为 2015 年 2 月 16 日,公司独立董事发表了同意本次股权授予事项的独立意
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见。
6、2015 年 2 月 16 日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为激励对象主体资格合法有效。
7、2015 年 3 月 6 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关
于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独
立董事出具独立意见,同意公司调整激励对象名单及授予数量。
8、2015 年 3 月 6 日,公司召开第二届监事会第七次会议,监事会对调整后
的激励对象进行了核查,认为调整后激励对象的主体资格合法、有效。
综上,本所律师认为,本次对股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履
行必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、
法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定,本次激励计划首次授予的激励对象为 148 人,首次授予的限制性股
票数量为 280 万股(不含预留限制性股票 20 万股)。
由于在办理出资过程中,部分激励对象因个人原因放弃认购资格,根据公司
2015 年第一次临时股东大会的授权,公司第二届董事会第八次会议审议通过了
《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,决
议对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整,本次激励计划首次授予
的激励对象由 148 人调整为 143 人,首次授予的限制性股票总量由 280 万股调整
为 273 万股。
本所律师认为,本次调整符合《激励管理办法》等有关法律、法规及本次激
励计划的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为,公司对本次激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要
的内部决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试
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行)》等法律、法规以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定。本次激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励
管理办法(试行)》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
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(此页无正文,为江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整首期限制性股票激励计划的法律意见书的签字页)
江苏泰和律师事务所 负 责 人:____________
马 群
经办律师:____________
阎登洪
经办律师:____________
颜爱中
二〇一五年三月六日
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