法律职业大曝光（三）：非诉律师

一提起律师，大多数人首先想起的是在法庭上帮人打官司的律师。打官司这事，法律行话叫“争议解决”或者“诉讼”。非诉律师，区别于诉讼律师，是不打官司的律师。非诉律师不是必须通过司法考试有律师证，但是实践中绝大多数非诉律师都是有律师证的。

诉讼业务和非诉业务相比，一般来说，综合性、国际化律师事务所的非诉业务占主导地位。我们来看一下国内某红圈所的业务领域，在列出的10项业务领域中，“争议解决与诉讼”也就是诉讼业务，只占其中的1项。其他9项业务领域，包括银行与融资、合规业务、公司并购、数字经济、家族财富安全与传承、保险、知识产权、劳动、私募股权与基金等均主要为非诉业务，当然这些领域当中也涉及小部分诉讼业务。

某红圈所业务领域和行业领域

每一项业务领域内部又分为不同细类的法律工作。比如“公司并购”业务领域的法律工作又包括公司治理、反垄断与竞争法、外商直接投资、跨境投资和并购、私募股权融资业务、公司并购重组、出口管制与制裁、商业合同及外包等等。律师是专业化分工非常细致的行业，即使同属于“公司并购”业务领域，不同的法律工作仍是由不同的律师完成的。比如“反垄断与竞争法”业务在任何一个能够提供这项服务的律师事务所几乎都是由专门做这一项业务的律师负责的，做并购的律师在项目中遇到反垄断与竞争问题时需与反垄断律师进行合作。

并购项目如涉及经营者集中应按照要求进行申报

那么非诉律师具体是做什么的？我们以一项并购交易为例，看看非诉律师的主要工作。

1. 交易方案论证：一项并购交易通常涉及复杂的法律、税务、监管合规等问题，需要在前期确定交易方案。律师可以协助客户从法律角度分析各种交易方案及路径的利弊，比如是资产并购还是股权收购，是直接收购目标公司还是收购上层控股公司等，以最终确定合适的交易方案。

2. 开展尽职调查：收购一家公司必须对其进行充分的了解，通常需要进行法律、财务、税务等尽职调查，在一些特定的行业还需要进行商业、技术、运营等尽职调查。非诉律师负责对目标公司的公司治理、资质许可、重大资产、业务、重大负债、重大合同、知识产权、劳动、环境、安全等各个方面开展法律尽职调查，并出具调查报告，帮助收购方了解目标企业的真实情况，缩小收购方与出售方的信息差，并为目标企业的估值谈判提供基础；

3． 准备交易文件并参与商业谈判：一项并购交易涉及多项交易文件。非诉律师负责起草、审阅、修改各类交易文件，例如初期的保密协议、意向书和主要条款清单（Term Sheet），正式交易文件比如股权转让协议、股东协议、章程等。此外，非诉律师也代表客户与交易对方就这些法律文件进行谈判；

4. 提供交易法律意见：律师就项目涉及的法律问题提供法律意见，特别是交易的合法性、合规性等重要法律问题的法律意见对于项目决策具有重要作用；

5. 协助交割：股权交易的交割一般需要设置先决条件，在先决条件满足后，正式办理股权的交割手续，如签发股份证明书、办理公司登记部门的登记备案等。律师协助确认先决情况的满足情况，并协助办理交割手续，并在交割后出具意见证明相关股权已经完成交割。

总体上说，相比于诉讼律师，非诉律师的案头工作更多。从一开始的方案设计，到尽职调查，到法律文件起草谈判签署，一直到最终的交割，是个相互联系的整体，各个阶段的法律文件的内容也是层层递进。非诉律师参与项目对于保证并购交易的顺利进行具有非常重要的作用。目前绝大多数的公司并购项目买卖双方均会聘请非诉律师参与交易。

非诉律师所的执业领域不同，具体的工作内容也有所不同。一项并购交易通常由并购律师牵头，并根据项目需要，由劳动、反垄断、合规等等专业律师的专业配合。

有志于从事非诉律师业务的法学毕业生可以选择自己感兴趣的领域，深耕细作，成为某一个方面的专家。