二份笔录挽回四千万损失——刑事手段对民事诉讼的降维打击

作者：李沛律师

摘要：通过刑事手段取得的二份询问笔录，在二审中发挥关键作用，促使最高法院改判，为被告重铁物流公司挽回损失四千余万元。

一、主要案情与裁判结果

原告：平安银行

被告：重铁物流公司

被告：龙翔公司

龙翔公司与重铁物流公司签订煤炭买卖合同，由龙翔公司出售煤炭给重铁物流公司。龙翔公司与平安银行签订保理协议，将其对重铁物流公司的应收账款转让给平安银行。平安银行起诉重铁物流公司，要求其支付应收账款。

一审法院判决：重铁物流公司向平安银行支付应收账款四千余万元。主要理由为：平安银行六次发出《应收账款转让询证函》，重铁物流公司均盖章确认，平安银行有合理理由相信应收账款的真实性，对基础交易关系已尽到审查义务。

二审庭审中，重铁物流公司举示了重庆铁路公安处刑警支队对平安银行工作人员周某、江某的两份询问笔录。周某、江某证实，其二人在重铁物流公司处核实龙翔公司提供的煤炭买卖合同等材料时，重铁物流公司向其出示了龙翔公司（甲方）、重铁物流公司（乙方）与东升公司（丙方）三方的《补充协议》（主要内容为：甲方销售给乙方的煤炭，在到站后由乙方销售给丙方，如丙方拒付乙方货款，则乙方无向甲方支付货款的义务）。周某、江某在上面签字确认。根据周某的陈述，其在核实后没有向分行报告，原因是“如果报告了的话，这个贷款是放不下的”。

最高法院二审判决：驳回平安银行对重铁物流公司的诉讼请求。

二、最高法院裁判理由

1、根据二审中重铁物流公司举示的二份询问笔录，平安银行派赴重铁物流公司进行尽职调查的工作人员周某、江某看到了龙翔公司、重铁物流公司与东升公司三方的《补充协议》，并在协议上签字确认。重铁物流公司已告知平安银行，重铁物流公司就案涉的应收账款债权享有履行条件的抗辩权。

2、重铁物流公司向平安银行出具《应收账款转让通知确认书》并确认《应收账款转让询证函》中所载应收账款金额，并不能视为重铁物流公司放弃了《补充协议》所约定的抗辩权。如债务人无预先放弃抗辩权或者抵销权以及存在欺诈等严重过错的情形，债务人仍不失抗辩权或者抵销权。

三、案件启示

本案改判的法律依据简洁明了，关键是事实认定：平安银行在开展保理业务时是否知晓重铁物流公司对应收账款的抗辩权。若平安银行明知重铁物流公司的抗辩权，仍决定开展保理业务，应收账款不能收回的责任应由其自身承担。

重铁物流公司在一审败诉的情况下，通过刑事手段取得了重庆铁路公安对平安银行工作人员的两份询问笔录，完成了举证责任，才使二审得以改判。在本案中，重铁物流公司能够力压受到司法“特别保护”的商业银行，依靠的是铁路系统自带公检法的独特优势。刑事手段通过“强迫”人说真话，可以有效查明民事案件中难以查清的事实，对民事诉讼有巨大的影响力。

附：相关法规

《合同法》第八十二条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

《民法典》第五百四十八条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。