中联重科股份有限公司公告

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－032号

中联重科股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

特别提示

1、本次会议无否决议案的情形。

2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月26日15：00至2017年6月27日15：00期间的任意时间。

3、召开地点：长沙市银盆南路361号公司二楼多功能会议厅

4、召开方式：现场投票和网络投票方式相结合

5、召集人：董事会

6、主持人：董事长詹纯新先生

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，会议合法有效。

（二）会议的出席情况

1、现场参加2016年年度股东大会的股东（代理人）共计322人，代表股份2,773,705,756股，占公司有表决权股份总数的36.38%；参加网络投票的股东人数309人，代表公司股份480,867,849股，占公司有表决权股份总数的6.31%。

2、参加会议的A股股东（代理人）共计321人，代表股份2,447,908,090股，占公司有表决权股份总数的32.1%；参加会议的H股股东（代理人）共计1人，代表股份325,797,666股，占公司有表决权股份总数的4.27%。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；见证律师、会计师、香港中央证券登记有限公司代表列席了会议。

二、提案审议表决情况

1、本次会议的全部提案均采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

2、2016年年度股东大会表决情况

（1）出席本次会议的股东表决情况

■

（2）出席本次会议中持股5%以下股东表决情况

■

3、表决结果

（1）回避表决情况

公司董事赵令欢先生担任弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，公司根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。公司向弘创投资出售21.5517%的环境产业公司股权构成关联交易。

智真国际有限公司（持有表决权股份数量为168,635,602股）、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（持有表决权股份数量为64,600,000股）回避表决本次会议之第16项提案-《公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。

（2）提案表决结果

本次会议全部提案的同意票均占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上，提案获得通过。

4、在本次会议上，独立董事黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士提交并宣读了《2016年度独立董事述职报告》；香港中央证券登记有限公司代表、股东代表担任本次股东大会的监票人。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市方达（北京）律师事务所

2、律师姓名：丁继栋律师、肖晋卿律师

3、结论意见：公司2016年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

《2016年年度股东大会法律意见书》详见巨潮资讯网。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的的《2016年年度股东大会决议》；

2、《2016年年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十八日

上海市方达（北京）律师事务所

关于中联重科股份有限公司

2016年年度股东大会的法律意见书

致：中联重科股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。

本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2017年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开股东周年大会的股东通告。

2017年5月13日，公司第五届董事会2017年度第二次临时会议通过决议取消原定于2017年6月9日的本次股东大会，并定于2017年6月27日重新召开本次股东大会。公司董事会关于重新召开本次股东大会的通知已于2017年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开股东周年大会的股东通告。

2017年6月13日，公司根据股东长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“合盛科技”）《关于增加2016年年度股东大会临时提案的函》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登《中联重科股份有限公司关于2016年年度股东大会增加临时提案暨召开2016年年度股东大会补充通知的公告》。虽然公司在接到股东合盛科技临时提案后超过2日才发出有关临时提案的公告，但公司已就此与该股东进行了沟通且合盛科技表示无异议，该事宜对公司全体股东出席股东大会并行使股东权利不会产生不利影响。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了股东周年大会补充通告。

本次股东大会现场会议于2017年6月27日在长沙市银盆南路361号公司办公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月26日15:00至2017年6月27日15:00期间的任意时间。

综上，经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

经本所律师合理验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计322人，代表股份2,773,705,756股，占公司总股本的36.375099%。

2、 参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东人数309人，代表股份480,867,849股，占公司A股股东股份总数的7.709823%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。

经本所律师核查，上述出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会审议了下列普通决议案：

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司2016年度财务决算报告》

4、《公司A股2016年度报告及摘要》

5、《公司H股2016年年度报告》

6、《公司2016年度利润分配预案》

7、《关于聘请2017年度审计机构的议案》

8、《公司关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资文件的议案》

9、《公司关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》

10、《公司关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》

11、《公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》

12、《公司关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》

13、《公司关于对控股公司提供担保的议案》

14、《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》

15、《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》

16、《公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》

公司、长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）于2017年5月21日与盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）等受让方签订了《股权转让协议》，拟以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让公司全资子公司环境产业公司80%的股权。

由于公司董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，公司根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。公司向弘创投资出售21.5517%的环境产业公司股权构成关联交易。

公司股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）和弘创投资系受同一法人北京弘毅资产管理有限公司控制的主体，根据《上市规则》第10.2.2条（四）项的规定，在本次股东大会审议本议案时应回避表决。

（二）上述议案的表决结果如下：

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2,751,888,489票同意，占有效表决权股份总数的99.213429%；20,030,604票反对，占有效表决权股份总数的0.722160%；1,786,563票弃权，占有效表决权股份总数的0.064411%。本议案获表决通过。

2、《公司2016年度监事会工作报告》

2,751,815,089票同意，占有效表决权股份总数的99.210783%；20,017,504票反对，占有效表决权股份总数的0.721688%；1,873,063票弃权，占有效表决权股份总数的0.067529%。本议案获表决通过。

3、《公司2016年度财务决算报告》

2,751,803,289票同意，占有效表决权股份总数的99.210357%；20,024,004票反对，占有效表决权股份总数的0.721922%；1,878,363票弃权，占有效表决权股份总数的0.067721%。本议案获表决通过。

4、《公司A股2016年度报告及摘要》

2,751,817,989票同意，占有效表决权股份总数的99.210887%；20,009,304票反对，占有效表决权股份总数的0.721392%；1,878,363票弃权，占有效表决权股份总数的0.067721%。本议案获表决通过。

5、《公司H股2016年年度报告》

2,750,665,189票同意，占有效表决权股份总数的99.169325%；19,844,004票反对，占有效表决权股份总数的0.715433%；3,196,463票弃权，占有效表决权股份总数的0.115242%。本议案获表决通过。

6、《公司2016年度利润分配预案》

2,754,553,613票同意，占有效表决权股份总数的99.309514%；17,481,980票反对，占有效表决权股份总数的0.630275%；1,670,063票弃权，占有效表决权股份总数的0.060211%。本议案获表决通过。

7、《关于聘请2017年度审计机构的议案》

（1）聘任天职国际会计师事务所为公司2017年度境内财务审计机构及内部控制审计机构

2,727,146,693票同意，占有效表决权股份总数的98.321417%；42,327,460票反对，占有效表决权股份总数的1.526026%；4,231,503票弃权，占有效表决权股份总数的0.152557%。本议案获表决通过。

（2）聘任毕马威会计师事务所为公司2017年度国际核数师

2,745,408,642票同意，占有效表决权股份总数的98.979812%；26,231,251票反对，占有效表决权股份总数的0.945711%；2,065,763票弃权，占有效表决权股份总数的0.074477%。本议案获表决通过。

（3）提请股东大会授权董事会审计委员会与天职国际会计师事务所、毕马威会计师事务所商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬

2,743,868,442票同意，占有效表决权股份总数的98.924283%；27,624,051票反对，占有效表决权股份总数的0.995926%；2,213,163票弃权，占有效表决权股份总数的0.079791%。本议案获表决通过。

2,635,162,089票同意，占有效表决权股份总数的95.005109%；21,027,804票反对，占有效表决权股份总数的0.758112%；117,515,763票弃权，占有效表决权股份总数的4.236779%。本议案获表决通过。

9、《公司关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》

2,634,339,889票同意，占有效表决权股份总数的94.975467%；21,830,504票反对，占有效表决权股份总数的0.787052%；117,535,263票弃权，占有效表决权股份总数的4.237481%。本议案获表决通过。

10、《公司关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》

2,634,865,189票同意，占有效表决权股份总数的94.994405%；21,290,204票反对，占有效表决权股份总数的0.767573%；117,550,263票弃权，占有效表决权股份总数的4.238022%。本议案获表决通过。

2,634,950,689票同意，占有效表决权股份总数的4.997488%；21,059,704票反对，占有效表决权股份总数的0.759262%；117,695,263票弃权，占有效表决权股份总数的4.243250%。本议案获表决通过。

12、《公司关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案

2,634,984,089票同意，占有效表决权股份总数的94.998692%；21,039,404票反对，占有效表决权股份总数的0.758531%；117,682,163票弃权，占有效表决权股份总数的4.242777%。本议案获表决通过。

13、《公司关于对控股公司提供担保的议案》

2,430,345,125票同意，占有效表决权股份总数的87.620874%；225,226,168票反对，占有效表决权股份总数的8.120046%；118,134,363票弃权，占有效表决权股份总数的4.259080%。本议案获表决通过。

14、《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》

2,635,577,389票同意，占有效表决权股份总数的95.020082%；20,430,004票反对，占有效表决权股份总数的0.736560%；117,698,263票弃权，占有效表决权股份总数的4.243358%。本议案获表决通过。

15、《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》

2,635,008,989票同意，占有效表决权股份总数的94.999590%；20,895,704票反对，占有效表决权股份总数的0.753350%；117,800,963票弃权，占有效表决权股份总数的4.247060%。本议案获表决通过。

关联股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）进行了回避表决。2,498,627,287票同意，占有效表决权股份总数的98.352952%；39,477,667票反对，占有效表决权股份总数的1.553951%；2,365,100票弃权，占有效表决权股份总数的0.093097%。本议案获表决通过。

经本所律师核查，公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁（3）份。

上海市方达（北京）律师事务所 负责人：

康明

见证律师：

丁继栋

肖晋卿

2017年6月27日