【尽职调查】股权投资业务尽职调查要点六：销售环节

在上一期尽职调查的文章——《股权投资业务尽职调查要点五：生产环节业务调查》中已经详细阐述了企业的生产环节的重要性及其在尽职调查中应当注意的细节问题，那么接下来需要注意的便是企业的销售环节业务，在股权投资中，对业务尽职调查中的销售环节进行调查是必不可少的一环。

一、公司销售环节概述

（一）含义

销售，通俗地来讲，就是卖东西。在产品生产前，企业通常会做一个市场调查、市场分析以及市场定位帮助生产决策。然后再对新产品进行研发、生产。

最后，在产品生产出来后，通过营销策划、品牌推广、市场宣传、产品展示、与客户洽谈签约等环节完成交易，期间还涉及产品供应，发货运输和贷款结算等问题。

（二）重要性

在股权投资尽职调查中，了解销售环节是尽职调查项目中需要重视的环节之一，通过关注企业的销售网络建设状况、客户关系管理情况、市场竞争状况和市场发展情况等方面，同时需要注意销售数据真实性，审查销售环节中是否会面临相关的法律风险，为股权投资交易的双方企业稳定和未来的发展提供坚实的背景基础。

二、销售渠道类型

（一）类型

目前，公司的销售渠道有很多，主要包括直销、经销商、零售店、电商平台等。

1、直销：是指企业销售部直接面对顾客销售产品或服务。这种销售方式缺少中间环节，直接面向客户，形式较简单，一户一策，调查起来也较容易。

2、经销商：即将需要销售的产品或服务批发给经销商，由经销商负责销售和推广

3、零售店：即将产品或服务在零售店中直接销售给终端消费者，这种消费方式需要考虑经营零售店的管理和维护成本。

4、电商平台：通过电子商务平台进行销售和推广，如淘宝，京东等，这种销售方式需要考虑电商平台的佣金和管理成本。

（二）销售渠道的选择

企业根据自身的战略目标和产品的特征选择适合自己的销售方式。

三、调查目标

（一）调查标的公司营销网络的建设及运行情况

1、在上述公司的销售方式上，归纳起来主要是四类：直接销售给最终用户、部分产品通过批发渠道或自营的零售店销售给最终用户、全部产品通过批发商销售给最终用户或通过电商平台销售给最终用户。对这四种模式进行详细的尽职调查：

（1）对于标的公司自营零售的情况，采取访谈、实地考察等程序调查标的公司销售专卖店的设置。自营零售会涉及到对零售店的成本和维护情况，有的零售店的店面是租用的，这里面也可能会涉及到租赁方面的法律风险，因此需要多加留意。

（2）对于标的公司通过批发商进行销售的情况，与标的公司营销部门负责人沟通，查阅年度营销计划、经销或代理协议等资料。对于实行代理制的情况，是否全部委托销售代理而导致销售失控。

2、在产品销售的交易方式和交易途径上看，要了解标的公司与客户之间的资金结算方式（包括赊销、现销）、信用期限，是否依据了客户信用评价的结果确定了不同客户的授信额度，其间产生的授信风险需要采取一定措施去控制，比如完善对客户的信用评价制度、管理制度及执行情况，以上都是在尽职调查中需要着重关注的。

（二）调查标的公司的产品商标的权属及合规性

1、商标的权属状况及合规性

（1）企业的产品中通常会标注公司独属于公司自身的商标，而这个商标的权属状况是我们需要调查的。

（2）在经营户以品牌加盟授权的模式经营时，加盟授权涉及的风险会有许多，其中商标的权属状况是非常需要关注的一点。一种情形是品牌授权方没有相应商标的商标权或作品的著作权，但接受加盟的一方并未充分审查对方的商标真实权属状况，然后缴纳加盟费使用他人的商标或作品，最后由于自身并不具备合法使用商标或作品的权利，因此需要承担侵权赔偿责任。另外一种情形是，加盟授权期满后，因为某种原因，授权经营户仍然继续使用他人品牌或商标，这也构成商标侵权。

（3）查阅方式：可以在国家工商行政管理局商标局查阅标的公司的商标注册证，调查标的公司是否是其主要产品的商标注册人。

2、产品的质量及合法合规性

我们可以通过查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查标的公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近 3 年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；是否存在假冒伪劣产品。

（三）调查标的公司的产品（服务）的市场定位及主要客户

1、调查什么？

（1）调查标的公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取标的公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料。

（2）与标的公司销售部门负责人沟通，获取权威市场调研机构的报告，调查标的公司产品（服务）的市场定位。

（3）获取权威市场调研机构的报告，与标的公司客户、销售部门负责人沟通，调查标的公司产品（服务）的最终的消费群体，其是否有稳定的客户基础。

2、调查意义

通过调查标的公司的产品或服务的市场定位和主要客户，可以了解标的公司的产品销售情况，帮助股权投资者判断该标的公司是否与自身企业战略和定位相吻合。

（四）调查标的公司的销售回款、存货积压情况

1、销售重要，回款也同样重要

（1）对于直销客户，产品的货款回收形式一般为现款现货、月结、两月结、季度结、批结等。

（2）对于经销商客户，除了会根据客户的信用状况给予相应固定额度的资金授信之外，其余的货款回收方式与直销大致相同。

2、调查方法：

（1）获取或编制标的公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表。

（2）获取（从会计师事务所）或编制标的公司近几个会计年度对主要客户（至少前 5 名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

（3）通过向银行系统查询，或对标的公司主要客户的历史回款情况的分析，调查其主要客户的资信状况。

（4）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

（5）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性。

（6）测算标的公司最近几个会计年度的应收账款周转率，查阅会计事务所对应收款账龄分析的工作底稿，分析最近几年财务报表中“销售商品、提供劳务受到的现金”与“主营业务收入”项目，调查标的公司坏账、呆账风险的大小。

（7）客户的对账、核对并及时催收货款的制度。

（8）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性。

（9）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？获取或计算标的公司最近几个会计年度产成品周转率，与同行业可比公司比较。

（五）调查标的公司的的销售业务涉及的诉讼及关联交易

1、关联销售：

（1）产品的关联销售，又称捆绑销售，通常会出现在药店的销售模式上，在淘宝、天猫中也颇为常见。在一个产品的旁边放了其他同类、同品牌可搭配等的有关联的产品，以帮助扩大产品的销售量。

（2）对于关联销售的调查可以参考执行关联方及关联交易的调查程序。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与标的公司之间的利润输送或资金转移的现象。

2、获取标的公司最近几年产品返修率、客户诉讼等方面的资料，判断标的公司销售方面可能存在的或有负债。

3、抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式。

四、萍论

1、对企业的销售环节进行调查是较为重要的一个环节。

2、通过对企业的销售环节进行调查，了解标的公司营销网络的建设及运行情况、产品商标的权属及合规性、产品（服务）的市场定位及主要客户、销售回款、存货积压情况以及销售业务涉及的诉讼及关联交易等内容，进而判断该企业是否符合股权投资的投资方向，并判断该企业是否涉及相应的法律风险，以此作为是否要进行股权投资的一个判断依据。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。