在进行投资、收购等资本运作时，财务尽职调查能充分揭示目标企业的财务风险或危机，辅助判断投资是否符合战略目标及投资原则。对于极其依赖过往数据分析的股权投资（PE），财务尽调更为重要。拙朴投资通过资产、负债及权益、利润三篇系列短文对重要财务科目进行梳理，指出各类科目重点核查思路及核查程序，以最大程度修正目标企业提供的错误或失真信息。

资产篇

一、银行存款

重点核查：银行账户是否完整、独立，账面记载是否完整、独立，是否存在个人卡、小金库等；资料：企业征信报告（简易版即可）、已开立银行账户清单（基本户打印）、银行对账单；核查程序：

（1）获取已开立银行账户清单，检查公司账面记载的银行账户与其是否一致；

（2）获取银行对账单，对银行对账单余额与账面余额进行核对，检查是否存在未达账项；

（3）检查账面记载信息与银行对账单信息是否一致，采用分层随机的方法抽取样本进行双向测试，重点核查：收付款单位是否一致、款项性质是否匹配等（双向测试是指从账面选取样本检查至银行对账单，再从银行对账单选取样本检查至账面）；

（4）通过检查征信报告，核查公司是否存在借款、诉讼等情况；

（5）检查是否存在个人卡核算（点击阅读《财务尽调之“个人卡”》），针对个人卡执行与公司银行卡一样的核查程序。

二、应收账款

重点核查：应收账款是否存在（真假），能否收回（坏账风险）；资料：期末重要应收账款业务资料（合同、发票、验收单、出库单、运输单等）、账龄分析表等；核查程序：

>>大额应收账款是否存在（真假）

A、检查期后是否有回款；

B、检查底层业务资料，包括合同、发票、验收单（关注是否为公章）、出库单、运输单等资料，重点关注各个单据之间内容、日期等信息是否存在逻辑错误；

C、检查合同约定的回款日期和实际回款是否存在较大差异，若约定回款和实际回款差异较大，且在期后也没有得到修复，即便是全部的底层资料都没有问题，也需要保持高度关注，在公司估值及预测未来盈利时建议修正；

D、从三方网站核查客户工商资料（重点核对客户采购与工商经营范围是否具有业务相关性，注册资本与采购规模是否存在明显异常）。

>>能否收回来（坏账风险）

A、检查账龄分析表，对大额应收账款逐个核查其可收回性。与客户约定账期核对，判断是否在账期内，针对账期外的应收账款，通过访谈了解逾期原因、后续回款时间等，针对逾期原因执行必要的核查程序（包括但不限于对客户进行电话或现场访谈）；

B、根据公司坏账政策，测算坏账准备计提是否充分合理，对重大且长期未收回的应收账款单独计提坏账准备；

>>其他检查程序

结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，检查有无同一客户多处挂账、余额异常或与销售无关的其他款项等。

三、预付账款

重点核查：是否存在费用性挂账；资料：基于预付账款的项目合同及期后业务执行单据等资料；核查程序：

（1）结合应付账款明细账，核查是否存在预付账款和应付账款同时挂账的情况；

（2）检查预付款项合同并结合业务执行单据痕迹，综合判断其是否为预付性质的款项；

（3）分析预付账款账龄，检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性；

（4）检查预付账款资产负债表日后交易情况，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。是否存在变相占用公司资金的情况。

四、其他应收款

重点核查：费用性挂账、关联方资金占用及坏账风险；资料：备用金管理制度、账龄分析表、借款合同（若有）等；核查程序：

（1）取得明细表，分析核查其他应收款的款项性质，并查阅；

（2）结合备用金报销制度、往来款性质等，核查是否存在费用性挂账；

（3）查询往来内容及账龄分析表，核查回收情况，评析其他应收款提取的坏账准备是否足够；

（4）查询是否存在应收关联方借款，对其进行重点核查；

（5）对存在大额、高频报销的往来方重点核查，可能存在体外单独核算资金的情况（小金库）。

五、存货

重点核查：存货是否存在（虚实）、是否贬值（减值风险）资料：进销存台账、存货清单、账龄分析表（如有）等核查程序：

（1）核查存货清单，根据存货价值，采用分层随机抽样的方式，核查至存货结转原始单据；

（2）对存货进行抽样盘点，结合进销存台账，核查实物与台账记录是否相符，依据台账倒推至报表日，核查是否一致（抽样盘点时着重选取价值大、账龄长、减值风险大的存货作为样本）；

（3）结合存货账龄表找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的跌价准备是否充足。

六、长期待摊费用

重点核查：长期待摊是否存在、摊销是否合理；资料：形成长期待摊费用的原始资料（合同等）；核查程序：

（1） 检查形成长期待摊费用时的原始资料（合同、单据等）、结合实际观察情况，判断其资产化处理的真实性及合理性；

（2）根据会计准则及资产摊销年限，测算按期摊销的准确性。

七、固定资产

重点核查：资产权属是否清晰、折旧是否合理、是否存在减值风险等；资料：固定资产台账、资产权属证书、大额资产采购合同等；核查程序：

（1）检查房屋、土地、车辆等固定资产产权证明文件，核查资产权属是否清晰，所有权是否归属于企业所有；核查固定资产的是否存在抵押；

（2）对大额核心固定资产执行盘点程序，审查重要固定资产使用情况，并与市场同类资产进行对比，判断其是否存在减值迹象；

（3）检查折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限；

（4）对本期新增和减少的固定资产进行专项审查，判断其增减变动的合理性。

八、无形资产及开发支出

重点核查：权属是否清晰、自主研发的无形资产是否符合资本化认定、摊销是否合理、是否存在减值风险等（存在研发费用资本化的情况时，一定要高度关注）；资料：无形资产台账、无形资产合同、自主研发立项报告、研发费用资本化确认报告等；核查程序：

（1）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等；

（2）检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审查单位拥有或控制；

（3）检查投资者投入的无形资产是否按投资各方确认的价值入账，并检查确认价值是否公允，交接手续是否齐全；

（4）检查被审查单位确定无形资产使用寿命的依据，分析其合理性。检查使用寿命有限的无形资产的摊销；

（5）检查无形资产预计能否为被审查单位带来经济利益，若否，检查是否将其账面价值予以转销，计入当期营业外支出；

（6）检查开发支出资本化项目立项报告、资本化支出确认原始单据等资料，结合访谈、外部技术协助等手段，综合判断该项目资本化条件及时点的合理性。

负债及权益篇

一、短期借款

重点核查：结合判断财务风险及举债能力等；资料：借款合同、担保合同等核查程序：

（1）取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况；

（2）查阅贷款合同，了解是否存在资产抵押和担保；

（3）资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力）；根据借款期限，结合经营情况，综合判断公司是否具备偿还能力；

（4）测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐；

（5）查阅是否有违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）。

二、应付帐款

重点核查：入账是否完整等资料：大额应付账款合同、采购部门采购台账及对账单；核查程序：

（1）结合预付账款等往来项目的明细余额，检查有无同时挂账的项目、异常余额或与购货无关的其他款项（如关联方账户或雇员账户）；

（2）供应商分布情况，分析应付账款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）；

（3）获取被核查单位与其供应商之间的对账单（应从非财务部门，如：采购部门获取），并将对账单和被核查单位财务记录之间的差异进行调节（如在途款项、在途货物、付款折扣、未记录的负债等），查找有无未入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性；

（4）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证（如银行划款通知、供应商收据等），询问被审查单位内部或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款；

（5）复核截止审查现场工作日的全部未处理的供应商发票，并询问是否存在其他未处理的供应商发票，确认所有的负债都记录在正确的会计期间内；

（6）对本期发生的应付账款增减变动，检查至相关支持性文件，确定会计处理是否正确。检查应付账款长期挂账的原因并作出记录，注意其是否可能无需支付。对确实无需支付的应付款的会计处理是否正确，依据是否充分。

三、预收账款

重点核查：存在认定、对下游客户的议价能力等；资料：基于预收账款的项目合同及期后业务执行单据等资料核查程序：

（1）结合应收账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收同时挂账的项目，必要时做出调整；

（2）获取或编制预收账款账龄分析表，并对期末账龄在上年账龄基础上递增的合理性进行分析，关注预收账款长期挂账的原因。

（3）抽查预收账款有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收账款，确定预收账款期末余额的正确性和合理性；对预收账款期后交易及12月份结转收入情况进行重点检查（12月份是提前确认收入的重灾区）。

四、应付职工薪酬

重点核查：完整性等；资料：工资表、社保公积金对账单、核心员工的劳动合同等；核查程序：

（1）比较被审查单位员工人数的变动情况，检查被审查单位各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动，若有，则查明波动原因是否合理；

（2）比较本期与上期工资费用总额，要求被审查单位解释其增减变动原因，获取公司所在地平均工资水平进行比较分析，是否明显异常；

（3）结合员工社保缴纳情况，明确被审查单位员工范围，检查是否与关联公司员工工资社保混淆列支情况；

（4）比较本期应付职工薪酬余额与上期应付职工薪酬余额，是否有异常变动；

（5）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；

（6）抽查核心员工的劳动合同，关注核心员工的稳定性。

五、应交税金

重点核查：税金计算的准确性及完整性；资料：纳税申报表、减免税批准文件等；核查程序：

（1）取得各项应付税金变动明细表，结合纳税申报表并查阅；

（2）了解被审查单位适用的税种、附加税费、计税（费）基础、税（费）率，以及征、免、减税（费）的范围与期限，询问各项税种是否均已如期申报、完税，是否存在漏报、虚报、少报的情况；

（3）分析所交税金是否合理（譬如：结合收入测算增值税的合理性、结合利润测算所得税的合理性）。

六、其他应付款

重点核查：完整性等；资料：借款合同（若有）等；核查程序：

（1）结合应付账款、其他应收款等往来项目的明细余额，核查有无同时挂账的项目、异常余额或与本科目核算无关的其他款项；

（2）检查其他应付款长期挂账的原因并作出记录，对确实无需支付的其他应付款的会计处理是否正确；

（3）对本期其他应付款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

（4）检查于资产负债表日至审查现场工作日已支付的金额较大的其他应付款项, 确定有无未及时入账的其他应付款。检查付款凭证、银行对账单等支持性凭证，并注意入账日期发生的合理性。

七、实收资本

重点核查：资本缴纳的合规性及是否存在抽逃注册资本的情况等；资料：验资报告（若有）、证券持有人名册（挂牌公司）等核查程序：

（1）取得历次验资报告，将其所载明的投资者名称、投资方式、投资金额、到账时间等内容与被审查单位历次实收资本（股本）变动的账面记录、会计凭证及附件等核对；

（2）对于本期发生的实收资本（股本）的增减变动，查阅股东（大）会决议、董事会会议纪要、协议、政府批准文件、验资报告及其他支付性文件，结合相关账项的审查，检查其会计处理是否正确，投入资本是否真实存在。

利润篇

一、主营业务收入

重点核查：收入的真实性、截止性等；资料：收入合同台账、开票明细、抽查项目（合同、验收单等执行业务底层资料）核查程序：

（1）详细了解公司销售及提供服务流程，寻找可以留下的业务痕迹，结合业务痕迹进行具体分析核查。比如说：货物销售企业的发货物流记录、自己运输（车辆出入登记表）、代开发软件（著作权申请痕迹）等等（独立三方业务痕迹非常关键）。

（2）分析账务处理和业务流转之间的关系，结合会计准则及业务特征判断公司收入确认原则及确认依据是否合理。

具体的检查方式：分析性程序和实质性程序

>> 分析性程序：主要是通过对比分析去核查数据是否存在异常，比如分析毛利率变动是否异常、月度变动是否符合业务特征等；

>> 实质性程序：是指具体核查到原始单据业务痕迹等，比如检查收入合同、发票、确认单、出入库单、物流记录等。

>> 核查逻辑：通过分析性程序，找到异常现象，再通过实质性程序查明导致异常的原因。

A、分析性程序:

（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

（2）按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析，列示如下：

注：通过对比会发现：A产品的毛利本期较上期降低65.71%，导致降低的主要原因是成本增加了100%，销售收入增加了4.17%，而驱动销售收入的变动因子中，单价降低了16.67%，数量增加了25%。针对这些变动异常，采用实质性程序去核查具体的原因。

（3）按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；列示如下：

注：如图所示，本期1月毛利降低60%，导致毛利降低的主要原因系收入增加67%的同时而成本增加了167%，针对该异常变动，采用实质性程序去核查具体的原因。（可以再横向分类，按照不同的客户、产品、地域等进行月度销售收入、成本、毛利的对比，在进行产品对比时，还可以将收入拆分成单价和数量驱动因素去分析对比）；

（4）将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。列示如下：

注：公司存在多种业务产品时，分业务、分产品核查对比公司毛利率。针对异常事项，核查具体原因。

（5）比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被核查单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；

注：包括不限于按照地域、产品、渠道、重要客户等口径进行月度趋势变动分析；

B、实质性程序：

（1）查什么——样本：

A、选取全部异常项目进行核查（通过分析性程序获取）

B、采取分层随机抽样的方式，选取样本进行双向核查核查，比如：单笔100万以上的业务全部抽查、单笔50-100万之间的业务抽查50%，单笔10-50万抽查25%等等，从账面出发选取样本核查至合同单据等资料，从合同单据出发核查至账面记载（按照客户、按照金额等）。

C、销售未收款的项目重点核查，距离报表日比较近的项目重点核查（比如12月份账面收入选取较多的样本核查）；期后存在退货的项目重点核查（是否存在提前确认收入的情况）等等；

（2）怎么查——方法：

抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等是否一致；抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致；对于出口销售，应当将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对；核对过程列示如下：

二、主营业务成本

重点核查：成本发生的合理性及完整性等；资料：采购合同台账、大额采购合同等核查程序：

A、分析性程序：

（1）结合企业运营情况，通过访谈等程序了解企业成本核算过程，成本构成要素等。

（2）将本期和上期的主要产品单位成本进行比较分析，结合成本构成，按照（原材料、工资、制造费用）与以前年度进行对比分析；

（3）将本期和上期主营业务成本按月度进行比较分析；

B、实质性程序：

（1）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

（2）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确（分层随机抽样）；

（3）针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)、非常规项目，检查相关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确；

（4）对期后成本结转重点核查，是否存在延后结转的情况（比如对1月成本结转核查）；

（5）结合期间费用的审查，判断被审查单位是否通过将应计入生产成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入生产成本等手段调节生产成本，从而调节主营业务成本（划分是否准确）。

三、销售费用

重点核查：费用发生的完整性及合理性等资料：销售费用合同、各种销售制度等核查程序：

A、分析性程序：

（1）计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性，在此过程中重点关注与收入相关系数高的费用项目与收入变动是否存在异常（比如：运输费用、市场推广费、销售人员考核奖金）

（2）计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；

（3）检查各种销售管理制度，包括销售人员业务激励制度、销售人员出差补贴及费用报销标准制度、销售产品运输制度等，通过对制度的分析结合实际发生情况，核查是否存在异常（猫腻藏在细节）。

B、实质性程序：

（1）采用分层随机抽样的方式，对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

检查销售佣金支出是否符合规定，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定，是否按规定进行了纳税调整。检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整。选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审查单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

（2）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

四、管理费用

重点核查：费用发生的完整性等资料：管理费用合同、各种管理制度等核查程序：

A、分析性程序：

（1）将管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；

（2）计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；

（3）比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作适当处理；并据此分析各项管理费用的走势和变化；

B、实质性程序：

（1）对本期发生的管理费用，采用分层随机抽样的方式选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；选择重要或异常的管理费用，检查管理费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审查单位的管理机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

（2）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（3）评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，非经常性支出可以扣除）。

五、财务费用

核查程序：

（1）结合短期借款进行测算检查；检查利息支出的合理性和必要性；

（2）重点核查关联方借款及利息支出，是否存在通过利息费用转移利润，资本弱化的情况。

六、营业外收支

核查程序：

对本期发生的营业外收入/支出，结合相关科目核查，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确（逐笔核查）。