作者：周华 广东知恒（广州）律师事务所

今日和大家分享的是普通有限公司、集团公司、有限合伙企业。

一、普通有限公司

1、什么是普通有限公司

普通有限公司就是通称的有限责任公司，简称有限公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

2、普通有限公司的优点

第一，避免了个体工商户、个人独资企业、一人公司的无限连带责任。

第二，不用每年审计。

第三，设立相对比较简单。

但是，这种个人直接持股的股权架构，最大的问题是股东有可能要在出资额范围内承担补充赔偿责任。

根据公司法的规定和最高人民法院的判例，在股东未实缴出资的情况下，公司有负债且不能清偿时，债权人可以追加股东为被执行人，在认缴出资额的限额内承担责任。

二、集团公司

1、什么是集团公司？

集团公司是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。

2、成立集团公司的条件（目前已经取消）

（1）企业集团的母公司（核心企业）注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；

（2）母公司（核心企业）和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

（3）企业集团的母公司（核心企业）应登记为有限责任公司或股份有限公司；全民所有制企业可以作为核心企业组建企业集团，但注册资金应在1亿元人民币以上；

（4）集团成员单位均具有法人资格。

2018年8月17日《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知国市监企注〔2018〕139号》，已经取消上述规定，不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》，放宽名称使用条件。

企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业为企业集团的母公司。

有限合伙

1、什么是有限合伙

有限合伙企业是合伙企业的一种，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

常作为主体公司员工股权激励或者投资人的持股平台使用。

关于有限合伙企业最主要的两个特征是：

（1）普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

（2）普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

2、用有限合伙企业做员工股权激励持股平台的好处

（1）有利于保持控制权

如果员工直接持股，那么必然会导致老板的股权被稀释。但是使用有限合伙企业做持股平台，老板自己可以当普通合伙人（GP），员工当有限合伙人（LP），GP即使持股1%也有100%控制权，LP只有分红权，没有决策权。

那么有利于保持老板的控制权。

（2）相比于有限公司平台员工卖股更节税

如果持股平台为有限公司，在股权转让时，公司需要缴纳25%的企业所得税，如果再分红至自然人股东手上，另需要缴纳20%的个人所得税，综合下来差不多税务达40%，税负比自然人直接持股要高很多。

但是如果是有限合伙持股，股权转让时只缴纳个人所得税，适用税率为5%—35%，相比有限公司持股税负较轻。

（3）相比直接持股，股权变动对主体公司影响较小

如果没有持股平台，每个股东都直接持有主体公司的股份，那么即使股东减持1%的股权，主体公司也需要进行股权变更，在股东较多的情况下，这种变更会很频繁，导致主体公司的股权变动较多，股权好像不稳定一样。

如果通过有限合伙持股，股权变动在有限合伙内就解决了，在主体公司就不显示，对主体公司的影响较小。

（4）可以突破有限公司股东不能超过50人的限制

我国公司法规定，有限公司的股东不能超过50人。

但有的公司做股权激励，有时候股东会有上百人，在这时，通过员工直接持股就不现实，连工商登记都做不了。而有限合伙持股平台可以装50个以下合伙人，当股东超过50人时，通过持股平台就可以解决这个问题。

（5）普通合伙人可以用劳务出资

3、用有限合伙企业做持股平台的弊端

（1）相比于有限公司持股，有限合伙分红税负更重

有限公司取得分红时，是免税的，根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。

但是根据我国法律规定，合伙企业属于税收“透明体”，即在合伙企业层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人的账户中，由合伙人缴纳个人所得税或企业所得税。相比之下，分红到有限公司更节税。

（2）相比于直接持股，员工卖股更不方便

相对直接持股，员工减持股份需要通过有限合伙企业实现，不太方便，不利于员工自由减持，可能会降低股权激励的效果。

（3）相比于直接持股，卖股的税负可能更高

虽然存在税收筹划的空间，但转让股票存在被按35%征收个人所得税并要求缴纳增值税及附加的风险。

（4）相比于有限公司，普通合伙人做不到风险隔离

普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，但有限公司如果注册资本实缴的情况下，股东是不用对公司债务承担连带责任的。

你了解了吗？