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3.关于控制权的稳定性

申报材料显示：

（ 1 ）罗才华与何进分别担任公司董事长兼总经理、董事。二人分别直接持有公司 56.44% 与 17.64% 的股份；同时，二人通过赣州博怀间接持有公司 4.04% 的股份。 2019 年 6 月，罗才华、何进签署了一致行动协议，约定双方如无法达成一致，双方无条件以罗才华的意见为准并。二人直接和间接合计控制公司 78.12% 的股份表决权。

（ 2 ）发行人股东侯林为罗才华的表姐。由于公司实际控制人罗才华、何进在 2019 年 5 月已在协商离婚事宜，出于夫妻双方财产分割的一些考虑有资金周转需求，决定出让部分股份以获得现金。侯林出于看好公司发展前景，决定以受让赣州博怀持有公司股份的形式投资公司。 2019 年 5 月，赣州博怀将公司注册资本 1.25% 共 14.18 万元的出资，以1,000 万元转让给侯林，侯林成为公司股东。

（ 3 ）自然人股东侯林承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

请发行人说明：

（ 1 ）罗才华、何进离婚事宜的进展，财产分割中涉及发行人股权、控制权及决策权等具体约定，是否存在造成实际控制人变更、对于发行人控制权稳定性的和持续经营能力造成不利影响的情形。

（ 2 ）侯林受让股份的资金来源，与罗才华、何进是否存在纠纷，股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在代持情形，请依照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份予以锁定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、罗才华、何进离婚事宜的进展，财产分割中涉及发行人股权、控制权及决策权等具体约定，是否存在造成实际控制人变更、对于发行人控制权稳定性的和持续经营能力造成不利影响的情形

（一）罗才华、何进离婚事宜进展及财产分割相关约定

2019年6月26日，罗才华与何进签订了《离婚协议书》，《离婚协议书》对夫妻共同财产的分割进行了明确约定，涉及发行人股权的具体情况如下：1、宏工科技的股权：双方确认，自婚姻关系解除后，男方罗才华直接持有宏工科技56.43564%的股权归男方所有，女方何进直接持有宏工科技17.63614%的股权归属于女方所有；

2、赣州博怀的合伙权益：男方罗才华直接持有该合伙企业60%的出资额（合伙权益）归属于男方所有，女方何进直接持有该合伙企业40%的出资额（合伙权益）归属于女方所有；

3、东莞博英的合伙权益：罗才华持有东莞博英176.385万元出资额，对应东莞博英总出资额的35.277%，双方确认罗才华持有的35.277%的出资额（合伙权益）归罗才华所有。

2019年6月27日，广东省东莞市东部公证处出具（2019）粤莞东部第16590号《公证书》，对上述《离婚协议书》予以公证。

2019年6月26日，罗才华与何进签订了《关于广东宏工物料自动化系统有限公司协作决策之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），罗才华与何进为一致行动人，赣州博怀系罗才华、何进实际控制的企业。

《一致行动协议》主要内容如下：

“2.1本协议所指的双方的一致行动，系指双方在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或，在股东会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。

2.2协议双方一致确认，自公司成立至本协议生效前，双方在公司经营管理及历次董事会、股东会期间的对外决策前均进行了商议并保持了一致；在双方意见无法达成一致时，双方实际以罗才华的意见为准并在公司经营管理及董事会会议和股东会会议中执行了一致行动。

3.1自本协议生效后，双方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东会会议召开前召开协商会议，就一致行动进行协商；如无法达成一致，双方应当无条件以罗才华的意见为准并在董事会会议和股东会会议中执行一致行动。

4.1一致行动的期限，为自本协议签署之日至公司首次公开发行并上市后三十六个月。如双方于一致行动期限截止之前并未就一致行动关系的解除另行达成协议，一致行动期限自动延长五年。”

2019年7月，罗才华与何进办理了离婚登记手续。

（二）发行人不存在造成实际控制人变更、对于发行人控制权稳定性的和持续经营能力造成不利影响的情形

《创业板首发审核问答》问题9规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见······实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”

根据上述规定：

1、罗才华与何进离婚前后，分别担任公司董事长兼总经理、董事，未发生变化。二人直接持有公司56.44%与17.64%的股份；同时，二人通过赣州博怀间接持有公司4.04%的股份，二人直接和间接合计控制公司78.12%的股份表决权。

二人合计支配公司股份表决权数量超过公司股份表决权总数的三分之二，未发生变化。

2、二人离婚前系法定的一致行动人；2019年6月双方签署《一致行动人协议》，二人离婚后系约定的一致行动人，在股东大会和董事会所有会议表决时保持一致行动。

3、二人离婚前后，罗才华、何进始终担任发行人的执行董事/董事长、董事，且除粤科东城/粤科振粤提名董事外的所有董事均由罗才华及何进提名，罗才华、何进能够提名过半数董事；罗才华担任董事会专业委员会中战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，何进担任董事会专业委员会中战略委员会、审计委员会委员。二人离婚未对董事职务、董事提名和任命产生重大不利变化。

4、二人离婚前后，除关联董事或股东回避外，发行人历次董事会和股东大会所涉议案均取得了出席会议董事和股东全票审议通过，罗才华、何进作为发行人董事、股东均出席并参与历次董事会和股东大会审议表决，双方不存在提出内容或意见冲突的议案之情形。根据发行人历次股东大会、董事会决议的表决结果及股东大会、董事会的投票结果，罗才华和何进的表决结果始终一致，董事/股东决议的表决结果及董事会/股东大会的投票结果均与罗才华、何进的表决结果一致，罗才华和何进始终保持一致行动。二人离婚未对董事会、股东大会运作产生重大不利变化。

综上，2019年7月，罗才华与何进离婚，未造成实际控制人变更、对于发行人控制权稳定性的和持续经营能力未造成不利影响。最近二年公司实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

二、侯林受让股份的资金来源，与罗才华、何进是否存在纠纷，股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在代持情形，请依照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份予以锁定

根据侯林提供的银行流水、填写的股东调查表以及出具的承诺函，侯林出资来源为侯林本人工作多年的资金积累及向亲朋借款，与罗才华、何进不存在纠纷，侯林所持有的发行人股份为其本人真实持有，不存在代持或委托持股情形。

根据侯林提供的出资前后的流水，侯林出资来源的具体情况如下：

序号

来源方

金额（万元）

同侯林关系

公证情况

1

侯林及其控制的企业（注）

245.00

本人

–

2

危新

240.00

表弟

已公证

3

罗才贵

175.00

表弟

已公证

4

王小英

100.00

朋友

已公证

5

朱姣

50.00

表弟配偶

已公证

6

丁铁钢

50.00

朋友

已公证

7

张轶

30.00

表弟

已公证

8

陈积

25.00

朋友

已公证

9

陈世琦

20.00

朋友

已公证

10

危珍

20.00

表妹

已公证

11

刘浩

20.00

朋友

已公证

12

罗硕良

15.00

表姐

已公证

13

罗红霞

10.00

母亲的姐妹

已公证

总计

1,000.00

–

–

注：侯林控制的企业为深圳市柔远科技有限公司、深圳市百树文化传播有限公司。

2021年6月，出借人出具了《声明书》，并由惠州市阳光公证处进行了公证，声明上述出借人未曾以任何方式包括但不限于信托、委托、显名代理、隐名代理等方式持有宏工科技的股权，亦没有通过宏工科技股东名册记载的任何股东（包括侯林）直接或间接持有宏工科技的任何股权。

侯林于2021年6月偿还了王小英、陈世琦的借款并签订了清偿协议，于2022年2月，偿还了张轶、罗才贵、朱娇、罗硕良的借款并签订了清偿协议。同时根据侯林提供的上述还款的支付凭证、侯林控制的深圳市柔远科技有限公司2021年度的财务报表及对账单（2021年9月至2022年5月）、深圳市百树文化传播有限公司基本户流水（2021年9月1日至2022年5月6日），确认侯林所实际控制的公司具有偿还能力，不存在资金有异常或回流情况。

2022年8月5日，侯林依照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求重新出具了关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

发行人已在招股说明书“第十三节附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向等承诺”之“4、其他股东承诺”中修改侯林的相关承诺表述。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对公司上述情况，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了实际控制人罗才华与何进的离婚证书、《一致行动协议》；

2、查阅了实际控制人罗才华与何进经公证的《离婚协议书》；

3、访谈了实际控制人罗才华与何进、股东侯林，了解其股权纠纷情况，是否存在代持情形；

4、查阅了发行人的工商档案、历次董事会及股东大会会议文件，核查董事会及股东大会会议表决情况、董事提名情况等；

5、查阅了罗才华、何进、侯林的股东调查表、相关承诺函，了解其股权出资来源、锁定及纠纷情况，是否存在代持情形；

6、核查了侯林的个人银行流水、侯林所实际控制的公司深圳市柔远科技有限公司2021年度的财务报表及对账单（2021年9月至2022年5月）、深圳市百树文化传播有限公司基本户流水（2021年9月1日至2022年5月6日），了解其出资来源；

7、核查了侯林签订的借款协议、清偿协议，访谈了出借人，确认借贷双方的真实性，核查了出借人经广东省惠州市阳光公证处公证的《声明书》，核查是否存在代持情形。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、罗才华与何进已于2019年7月办理完毕离婚登记手续，并在《离婚协议书》对夫妻共同财产（包括发行人直接和间接股权）的分割进行了明确约定，二人离婚未造成实际控制人变更，对于发行人控制权稳定性的和持续经营能力未造成不利影响。最近二年公司实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定；

2、侯林出资来源为侯林本人工作多年的资金积累及向亲朋借款，与罗才华、何进不存在纠纷，侯林所持有的发行人股份为其本人真实持有，不存在代持或委托持股情形。侯林已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求重新出具了关于股份锁定的承诺。