在客户咨询中，有一个问题多次出现：“朋友要开公司，想让我挂名法定代表人或股东，有什么风险？”

解答这个问题，既需要看“表”，也需要看“里”。

只看表不看里，就会陷入“当老板”的美境中；而要看里，就需要理顺里面的逻辑关系。

今日，特邀肖学科律师以有限责任公司为例，和大家聊一聊，如何从表到里看待这件“好差事”。

揭开问题的面纱

亲戚朋友要开公司，自己不担任法定代表人或股东，邀请你担任。

从客观发生的事实看，在公司对外公示的工商登记信息中，你是该公司的法定代表人或股东。

这是表面的一层。

但是只看到第一层，还不足以回答有什么样的风险。

想透过表面，往更深层次看，就需要我们把这一客观事实翻译成法律关系，揭开问题的面纱。

将上述问题简化，就得出一个常见词汇：挂名，即挂名法定代表人或挂名股东。

挂名法定代表人，反映到法律关系中，存在名义负责人和实际负责人。名义负责人登记在工商登记信息中，不参与公司的经营管理；实际负责人不进行工商登记，参与公司经营管理。

挂名股东，反映到法律关系中，会出现两位股东：一位是隐名股东，一位是显名股东。显名股东代隐名股东持有股权，这层关系叫“股权代持”。

这是里面的一层。

挂名，有什么权利？

我们首先看一下，法定代表人或股东的权利义务。

我国《民法典》和《公司法》对法定代表人和股东的权利、义务、责任有详细的规定，我们摘出来其内核可知：

法定代表人代表公司从事民事活动，其法律后果由公司承受。

股东应按时足额缴纳出资，并享有资产收益、参与决策等股东权利。

挂名也有相同的权利吗？需要从公司内外两个视角区分：

外部视角看公司：一般情况下，对于外部第三人而言，工商登记上显示的法定代表人和股东，即是公司的法定代表人和股东，不存在挂名的问题。

因为外部第三人对公司的挂名情况不知情。

内部视角看公司：一般情况下，隐名方和显名方之间会有口头或书面的约定，相应的权利由隐名方实际享有。

正常状态下，挂名最核心的特征就在于不享有实际权利。

挂名，有什么风险？

从上文可知，在挂名情形中，要从公司内外两个视角看待，一是公司外部的人看公司，一是公司内部的人看公司。

风险也是如此，即存在内部和外部两种风险类型。

挂名法定代表人的外部风险：

如果公司产生不能清偿的债务，公司可能会在法院强制执行中被列为失信被执行人，而工商登记的法定代表人也会被法院采取限制高消费等措施，这是挂名法定代表人常见的风险之一。

在此情形下，公司实际负责人几乎不受影响。

如果挂名法定代表人向法院披露、阐明挂名的事实，请求变更限制对象为公司实际负责人，虽然理论可行，实际中几乎走不通。

挂名法定代表人的内部风险：

如果公司经营不善，双方也没有书面的协议约定，挂名法定代表人的内部风险主要体现在信任风险，即实际负责人拒绝承认其真实身份，公司经营的不善后果只能由挂名法定代表人处理和承担。

因此，挂名法定代表人风险一旦产生，挂名人可能要被迫摘牌，走上前台。

挂名股东的外部风险：

如上所说，外部第三人对公司的挂名情况不知情，其从工商公示信息作商业判断，相信工商登记的股东为公司的真实股东。

如股东出资未到位，公司债权人要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担清偿责任的，也会向挂名股东主张。

挂名股东如不能及时披露股权代持的情况，清除工商登记，也会被债务连累。

挂名股东的内部风险：

挂名股东的内部风险是双向的，即对隐名股东和显名股东都有风险。

从上文可知，隐名股东和显名股东之间形成股权代持关系，在无书面协议的情形下：

1）如公司产生较大利益，显名股东可能否认隐名股东的身份，欲取而代之。

2）如公司产生较大债务，隐名股东可能否认股东隐名的事实，欲逃避债务。

因此，挂名股东的风险一旦产生，双方就会陷入利益与人性的较量。

以上情况，在商业世界里，都真实发生过。

朋友要开一家公司，想让你挂名法定代表人或股东，能不能做，有什么样的利益和风险，相信你已经有了答案。

最后总结

开公司，要不要担任法定代表人或股东，要透过表面，看到里面。

有挂名，就有显名和隐名两种身份、内部和外部两个视角、内部和外部两类风险。

挂名的风险和收益并不对等，收益大到可以计算，风险大到不可估量。

不是所有的风险都会发生，我们要做的是，知道风险，理性判断。