北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书

北京市康达律师事务所

关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司

控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书

康达法意字[2018]第1018号

致：湖北灜通通讯线材股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）的委托，担任公司实际控制人黄晖、左笋娥及其一致行动人之一左娟妹（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定发表法律意见；

2、本所律师针对本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意将本《法律意见书》作为瀛通通讯本次增持股份所必备文件随同其他材料一起公告；本所律师同意瀛通通讯引用本《法律意见书》中的相关内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、瀛通通讯、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

5、本《法律意见书》仅供瀛通通讯本次增持股份的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次增持股份有关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查增持人的居民身份证，增持人的基本情况如下：

1、黄晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为422324197008******，住所为通城县五里镇。

2、左笋娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为422324196903******，住所为东莞市常平镇碧湖花园。

3、左娟妹女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430682197001******，住所为湖南省临湘市璧山乡。

（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，增持人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持股份的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据增持人出具的书面说明及公司提供的资料，本次增持前，黄晖先生持有公司37,139,800股股份，占公司股份总数的30.27%；左笋娥女士持有公司7,453,400股股份，占公司股份总数的6.07%；左娟妹女士持有公司3,102,400股股份，占公司总股本的比例为2.53%。

（二）本次增持计划

根据公司于2018年2月10日披露的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份暨提示性公告》，黄晖先生及其一致行动人计划自2018年2月8日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份比例不低于100万股，不超过245万股。

（三）本次增持股份的具体情况

根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件，并经本所律师核查，增持人增持公司股份的具体情况如下：

在本次增持承诺期内，黄晖先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式累计增持1,148,000股，约占公司股份总数的0.94%；左笋娥女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式累计增持37,500股，约占公司股份总数的0.03%；左娟妹女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式累计增持20,000股，约占公司总股本的0.02%。黄晖先生、左笋娥女士、左娟妹女士本次合计增持1,205,500股，约占公司股份总数的0.98%，本次增持计划已实施完成。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄晖先生持有公司38,287,800股股份，占公司股份总数的31.20%；左笋娥女士持有公司7,490,900股股份，占公司股份总数的6.11%；左娟妹女士持有公司3,122,400股股份，占公司总股本的比例为2.54%。

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定信息披露媒体上披露了相关公告，具体情况如下：

2018年2月10日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份暨提示性公告》，就本次增持的增持人、增持目的、增持方式、增持数量、增持期限等情况进行了公告；

公司分别于2018年2月12日、2018年2月28日、2018年3月1日、2018年3月2日、2018年3月8日、2018年3月14日、2018年3月15日、2018年3月16日、2018年3月21日、2018年5月4日、2018年5月7日、2018年5月9日、2018年5月19日、2018年6月4日、2018年6月7日、2018年6月26日、2018年6月29日、2018年7月2日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》，就增持人增持公司股份进展情况进行了说明。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次增持股份已履行了现阶段的信息披露义务。

四、本次增持股份符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的；……”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，黄晖先生、左笋娥女士及其一致行动人合计持有公司57,511,600股股份，占公司股份总数的46.87%，超过公司已发行股份的30%；本次增持后，黄晖先生、左笋娥女士及其一致行动人合计持有公司58,717,100股股份，占公司股份总数的47.85%。增持人在本次增持期间累积增持1,205,500股，约占公司股份总数的0.98%，增持比例未超过公司已发行股份的2%。

综上所述，本所律师认为，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。

五、结论意见

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司就本次增持股份已履行了现阶段的信息披露义务；本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。

本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：张晓光

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李侠辉

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2018年8月7日