康达股会字【2019】第0412号
致：方正证券股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司二○一八年年度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》，公司第三届董事会第二十三次会议于2019年3月29日审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于2019年5月30日发布了本次会议的通知公告，公司于2019年6月20日（星期四）14点00分在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开本次会议。
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，方正证券于2019年6月10日收到股东北京政泉控股有限公司《关于按照股东持有股份比例分配公司2018年度红利的临时议案》，经公司第三届董事会第二十七次会议审议，决定将《关于按照股东持有股份比例分配公司2018年度红利的临时议案》提交本次股东大会审议，并提示股东新增议案与本次会议的《关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利的议案》内容存在互斥情形。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于2018年6月20日14：00在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间为2019年6月20日至2019年6月20日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，公司董事会已于本次会议召开20日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计31名，所持有表决权股份总数4,641,006,713股，占公司有表决权股份总数的56.3769%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计8名，所持有表决权股份总数2,421,694,992股，占公司有表决权股份总数的29.42%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2019年6月11日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计23名，所持有表决权股份共计2,219,311,721股，占公司有表决权股份总额的26.96%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《方正证券股份有限公司2018年度董事会工作报告》
同意：2,841,412,449股份，占出席会议有效表决权股份总数的61.2240%；
反对：1,799,594,264股份，占出席会议有效表决权股份总数的38.7760%；
弃权：0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
表决结果：审议通过。
2、《方正证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
同意：2,841,402,449股份，占出席会议有效表决权股份总数的61.2238%；
反对：1,799,594,264股份，占出席会议有效表决权股份总数的38.7759%；
弃权：10,000股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；
表决结果：审议通过。
3、《方正证券股份有限公司2018年度监事会工作报告》
4、《方正证券股份有限公司2018年年度报告》
5、《方正证券股份有限公司2018年度财务决算报告》
6、《方正证券股份有限公司2018年度利润分配预案》
7、《方正证券股份有限公司2018年度董事绩效考核与薪酬情况的专项说明》
同意：2,841,361,256股份，占出席会议有效表决权股份总数的61.2229%；
反对：1,799,635,457股份，占出席会议有效表决权股份总数的38.7768%；
8、《方正证券股份有限公司2018年度监事绩效考核与薪酬情况的专项说明》
9、《方正证券股份有限公司2018年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》
10、《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》
同意：2,819,570,988股份，占出席会议有效表决权股份总数的60.7534%；
反对：1,821,435,725股份，占出席会议有效表决权股份总数的39.2466%；
11、《关于聘任2019年度审计机构和内控审计机构的议案》
同意：2,841,338,849股份，占出席会议有效表决权股份总数的61.2224%；
反对：1,799,657,864股份，占出席会议有效表决权股份总数的38.7773%；
12、《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》
13、《关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利的议案》
本次会议议案13与议案14为互斥议案，该项议案有效表决权股份总数为4,641,006,713股。
14、《关于按照股东持有股份比例分配公司2018年度红利的议案》
同意：1,809,325,063股份，占出席会议有效表决权股份总数的38.9856%；
反对：2,802,599,194股份，占出席会议有效表决权股份总数的60.3877%；
弃权：29,082,456股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.6267%；
表决结果：审议未通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所
2019年6月20日
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