5000字实名举报！宝能系“内斗”国资股东

两大股东之间举报与证伪的背后是已白热化的控制权之争。

刘伟/发自北京

“一方不想放弃优质资产，另一方欲重掌控制权，双方矛盾很深。”一位知情的金融机构人士称。

7月12日，中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）在宝能集团官网发布声明称，公司已于近期向中国证监会及广东监管局、上交所等实名举报中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）及其一致行动人中山火炬工业联合有限公司(以下简称“工业联合”)涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，造成中炬高新技术实业(集团)股份有限公司（以下简称“中炬高新”，600872.SH）公司及股东、广大投资者巨额经济损失约500亿元。

火炬集团则在最新的声明中称中山润田捏造虚假事实，有意诬告陷害。

上述中山润田为中炬高新第二大股东，其控股股东是宝能集团，最终实控人为姚振华。火炬集团目前则为中炬高新的第一大股东，其背后实际控制人为中山国资。

7月13日，记者以投资者身份致电中炬高新董秘办，一位工作人员称，“股东之间的问题，对公司发展暂无影响，公司目前业务经营正常。”宝能集团电话则无人接听。

实名举报与反击

这份发布在宝能集团网站超过5000字的声明，涉及20多年前的三份土地使用权转让合同。

中山润田在声明中称，1999年至2001年，工业联合为帮助中炬高新达到配股资格，通过隐瞒关联方关系的方式先后三次进行虚假土地转让交易，后被证监会处罚。

2020年9月，工业联合仍以中炬高新未履行三份土地使用权转让合同为由，向人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，冻结了中炬高新的土地及资金，直接导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，自上市28年来首次出现亏损。

工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系的情况下，却以此为由提起三起民事诉讼，当时中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决中炬高新败诉。

中炬高新近日发布了两则关于重大诉讼进展情况的公告，披露了中炬高新被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。

中山润田声称，初步估算，前述两则公告涉及的三份判决已致使中炬高新公司遭受巨额损失超过50亿元，远超中炬高新账面净资产36亿元。

为何证监会认定的虚假交易仍能由此提起诉讼，并由法院做出最终判决？

“一般情况下，证监会的处罚属于行政执法，法院的判决属于司法行为，二者关于相同事实的认定不会存在矛盾。”上海申宜禾律师事务所合伙人王龙国律师在受访时称，证监会的处罚和法院的判决都会有法律依据，都是依法作出，二者存在冲突的可能性较小。

北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师张琦认为，证监会认定的虚假交易和法院的判决之间是存在差异的。证监会和法院是两个不同的机构，其审查和判决的标准和程序也有所不同。证监会主要负责监管证券市场，其认定虚假交易的标准和法院不同。

中山润田还认为火炬集团及其一致行动人涉嫌操纵证券交易。受工业联合向人民法院提起诉讼影响，2020年9月起，中炬高新的股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅剩22.82元/股，截至2023年7月8日，股价为37.04元。

中山润田称，随着股价下跌，火炬集团及其一致行动人涉嫌“低价吸纳、恶意收购”。截至2023年6月1日，火炬集团及其一致行动人合计增持比例已达到19.56%，而其于2020年的持股为10.72%，增幅为8.93%。综上，中山润田认为该行为涉嫌操纵证券市场。

7月12日晚，火炬集团发布了《关于中山润田发布不实信息的严正声明》，该《声明》称，中山润田此次发表声明举报，目的包括恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司和上市公司其他股东利益。

声明称，不存在虚假诉讼事实。火炬集团认为，三起诉讼涉及的土地使用权买卖合同，均是真实、合法、有效的合同。中炬高新在一审的多次开庭及提交书面文件中，对合同的真实性、合法性均予以认可。三起诉讼涉及的合同均已支付土地转让款，中炬高新对此予以认可。

火炬集团称，三起诉讼事实真实、清楚，不存在伪造证据、虚假陈述情形，更不存在捏造民事案件事实，虚构民事纠纷的情况。法院对民事案件中双方认可的事实直接认定，不属于虚假诉讼。中山润田有意回避案件事实，捏造虚假事实，有意诬告陷害。火炬集团也认为其及一致行动人不存在操纵证券市场行为。

控制权之争

两大股东之间举报与证伪的背后是已白热化的控制权之争。

时间回到2015年，姚振华通过前海人寿在二级市场增持中炬高新。彼时，中炬高新的第一大股东还是火炬集团，背后实际控制人为中山国资旗下的中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

当年10月，前海人寿取代火炬集团，成为第一大股东。2018年9月，前海人寿将24.92%股权转让给了同为宝能系控制的中山润田。

不过，受宝能系流动危机影响，近年来，中山润田持有中炬高新股权持续降低。

“面临暂时性的资金困难，集团正加快房地产项目销售，加速专项资产出售工作努力回笼资金，解决债务问题，确保中炬高新的控股股东地位。”中山润田称释放过姚振华的态度。

不过，截至2021年末，宝能集团资产出售回笼约60亿元。2022年上半年，宝能集团的全口径地产销售为19.9亿元，两种渠道的资金回笼有限。

另一方面，火炬集团及其一致行动人则大举增持上市公司股份。直到2023年1月，中炬高新原第二大股东火炬集团及其一致行动人取代中山润田，重登第一大股东之位。

7月7日，中炬高新公告称，公司监事会自行召集临时股东大会。本次大会审议的议案主要是罢免4位董事，同时选举4位新董事。

据中炬高新2022年年报，拟审议被罢免的中炬高新现任董事长何华既是中炬高新董事长，也是宝能集团副总裁。另外3名拟审议被罢免的董事也均有在“宝能系”任职的履历。而本次拟审议新任的4名董事主要来自火炬集团及其一致行动人关联方。

“问题的导火索还在于宝能的暴雷，”上述金融机构人士称，中山国资见机会来了，想重掌中炬高新，罢免宝能系高管，也是想往这个方向推进。

截至目前，中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股，持股比例为9.42%，从第一大股东退居第二大股东。

7月7日晚间公告显示，目前火炬集团持有公司10.88%股权，为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO，L.P合计持有公司19.81%股权，其中发起本次股东大会的三位股东合计持股为16.42%。

上述金融机构人士表示，中炬高新因其消费类企业的稳健特性，只要有足够的激励措施，在这场股东控制权争夺战中，经营受到的影响或许并不明显。