上海申伦律师事务所 清算责任纠纷优秀案例

广东省佛山市南海区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤0605民初35679号

原告：上海安诺其集团股份有限公司，住所地上海市青浦区崧华路881号，统一社会信用代码913100006315207744。

法定代表人：纪立军。

委托诉讼代理人：陶彬彬，上海申伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

被告：张传胜，男，1975年2月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

委托诉讼代理人：付桂英，广东裁成律师事务所律师。

被告：付祖明，男，1973年4月23日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

被告：吴憾，男，1961年10月10日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。

被告：黄权辉，男，1989年9月26日出生，汉族，住广东省中山市。

原告上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其公司”）与被告张传胜、付祖明、吴憾、黄权辉清算责任纠纷一案，本院于2022年12月19日立案后，依法适用简易程序于2023年2月3日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马文斌、被告张传胜的委托诉讼代理人付桂英、被告付祖明本人到庭参加了诉讼。被告吴憾、黄权辉经本院传票传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令张传胜、付祖明、吴憾对原中山市利众纺织品有限公司欠付原告的债务暂计至2022年9月25日为202207.66元【其中本金146150元，诉讼费及保全费2862.2元，利息(以146150元为基数，自2017年3月20日起至判决生效之日止为102天，按每日43.85元计算，合计4472.7元)，迟延履行期间的债务利息(以本金146150元为基数，自2017年7月9日起按日万分之一点七五计算至实际履行之日止，暂计算至2022年9月25日为48722.76元)】承担连带清偿责任；2、判令黄权辉对原中山市利众纺织品有限公司欠付原告的债务暂计至2022年9月25日为202207.66元【其中本金146150元，诉讼费及保全费2862.2元，利息(以146150元为基数，自2017年3月20日起至判决生效之日止为102天，按每日43.85元计算，合计4472.7元)，迟延履行期间的债务利息(以本金146150元为基数，自2017年7月9日起按日万分之一点七五计算至实际履行之日止，暂计算至2022年9月25日为48722.76元)】承担赔偿责任；3、判令四被告共同承担本案诉讼费、保全费用(若有)。

事实与理由：

原中山市利众纺织品有限公司(以下简称“利众公司”)成立于2015年7月23日，注册资本为30万元人民币，股东为张传胜、付祖明、吴憾。2017年3月20日，原告因与利众公司买卖合同纠纷一案将利众公司诉至上海市青浦区人民法院(以下简称青浦法院)，青浦法院立案受理后于2017年6月9日作出（2017）沪0118民初4174号民事判决书，判决：利众公司应向原告支付货款146150元及利息(自2017年3月20日起至判决生效之日止，按每日43.85元计算)，如果利众公司未按判决书指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1611.5元，财产保全费1250.7元，合计2862.2元，由利众公司负担。上述判决生效后，因利众公司未履行生效文书确定的义务，原告向青浦法院申请强制执行，案号：(2017)沪0118执8127号。因未发现利众公司存在可供执行的财产信息，青浦法院裁定终结（2017）沪0118民初4174号民事判决书的执行程序，原告对利众公司的债权至今未得到清偿。

嗣后，原告发现利众公司于2019年5月30日通过股东会决议，以债权债务已清理完毕为由，申请注销登记。被告张传胜及被告黄权辉作为公司的清算组成员，在提交给公司登记机关和税务机关的《清算报告》和《公司注销登记申请书》中虚假陈述“公司债权债务已清理完毕”，同时被告张传胜在《公司注销登记申请书》中承诺“提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任”。事实上，清算组在已知原告债权的情况下，在进行清算时未书面通知原告，反而有意向公司登记机关隐瞒公司弄虚作假、虚构清算事宜，骗取了登记机关的注销登记，导致原告未及时申报债权而未获清偿，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条关于“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算组成员及被告张传胜、被告黄权辉应当对原告因此造成的损失承担赔偿责任。

而张传胜、付祖明、吴憾作为利众公司的股东，亦在上述《清算报告》中签字，并承诺“清算后，公司若有未了债权、债务，全部由张传胜、付祖明、吴憾享有或承担”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款关于“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，张传胜、付祖明、吴憾应当对利众公司尚欠原告的债务承担连带清偿责任。

为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请!

被告张传胜辩称，张传胜没有参与另案诉讼，对原告主张的债权并不知情。2019年公司因亏损而决议解散，张传胜在申办企业注销手续时的签字，系履行法定代表人的职务行为。且张传胜作为股东，在清算中未有获利。因此，如果法院审理查明原告主张的债权真实，张传胜愿意以出资额6万元为限承担责任。

被告付祖明辩称，利众公司分为印花车间和染整车间，两个车间独立生产，财务相互独立。与原告发生纠纷的是印花车间，付祖明没有参与印花车间的经营管理，所以并不清楚其双方之间的债务往来。利众公司注销是因为车间合同到期，大股东吴憾要求注销，并告知其他人公司没有债务。付祖明没有参与资产清算，对此并不知情，仅根据要求签字注销公司。

被告吴憾、黄权辉没有答辩，也没有提交证据。

被告吴憾、黄权辉经本院送达开庭传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自愿放弃举证、质证和辩证的权利。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议或对其真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：

2017年6月9日，上海市青浦区人民法院作出（2017）沪0118民初4174号民事判决书，判决：一、利众公司支付安诺其公司货款146150元；二、利众公司偿付安诺其公司逾期付款违约金(以146150元为本金，自2017年3月20日至本判决生效之日止，按每日43.85元计算)。案件受理费1611.50元，财产保全费1250.70元，合计2862.20元，由利众公司负担。

上述判决生效后，安诺其公司向法院申请强制执行。在执行过程中，法院未发现利众公司有可供执行的财产，故裁定案件终结执行程序。

利众公司于2015年7月23日登记成立，股东为吴憾、付祖明、张传胜，公司于2019年5月30日经核准注销。利众公司向工商部门提供的《清算报告》载明：“公司财务状况。截止2019年05月23日，公司资产总额为0元。其中，净资产为0元，负债总额为0元”。《清算报告》股东栏由吴憾、付祖明、张传胜签字，清算组成员由张传胜、黄权辉签字。利众公司于向工商部门递交的《企业注销登记申请书》中“债权债务清理情况”一栏勾选了“已清理完毕”。

本院认为，本案为清算责任纠纷。根据已生效的民事判决书及执行裁定书，利众公司对安诺其公司负有债务，且尚未清偿。利众公司现已注销，安诺其公司主张其股东及清算组成员承担赔偿责任，本院分析如下：

一、利众公司股东责任问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。案涉债权已经人民法院判决确认且人民法院已经强制执行，在此情况下，利众公司的股东张传胜、付祖明、吴憾仍然在《清算报告》中作出“净资产为0元，负债总额为0元”的虚假陈述，并以此办理公司注销手续，导致安诺其公司的债权无法实现，损害了安诺其公司的合法权益。因此，依据前引司法解释，安诺其公司主张张传胜、付祖明、吴憾对（2017）沪0118民初4174号民事判决项下利众公司的债务承担连带责任有理，本院予以支持。

张传胜、付祖明辩称其对案涉债务并不知道，但其既在《清算报告》上签字，则应对《清算报告》的内容负责，故对其答辩意见，本院不予采纳。

二、利众公司清算组成员责任问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款规定，“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，利众公司清算组未将利众公司解散清算事宜通知债权人安诺其公司，导致安诺其公司无法申报债务，根据前引法律及司法解释之规定，安诺其公司有权主张清算组成员黄权辉承担相应的赔偿责任。根据本案事实，本院认定清算组成员黄权辉对案涉债务不能清偿部分承担补充清偿责任。

吴憾、黄权辉经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十九条第三款规定、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：

一、张传胜、付祖明、吴憾应对（2017）沪0118民初4174号民事判决书的中山市利众纺织品有限公司的债务承担连带清偿责任。

二、黄权辉对本判决第一项不能清偿部分承担补充清偿责任。

本案适用简易程序结案，受理费减半收取2166.56元、财产保全费1531.04元，合计3697.6元（原告已预交），由四被告负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已经预交的诉讼费用3697.6元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员　　冼文舜

二〇二三年三月十五日

书记员　　韦可楠