香港法律那些事（二）——“香港公司的章”

笔者在香港工作10几年，本篇文章就和大家聊聊香港公司的各种“章”。

香港公司注册成立后，我们会拿到一个“绿盒子”，如下图所示：

公司“绿盒子”

香港公司可以有如下几种章：

（1）法团印章（common seal），俗称“钢印”，使用的时候，先用一张红色的贴纸贴在需要盖印的文件上，然后用钢印夹一下就可以了。公司制备了这个钢印，那就只有通过加盖这个钢印，才可能满足签署一份“契据（deed）”的条件，否则签署的就只可能是普通“合同”。通常需要公司加盖钢印的场合包括：不动产买卖合同、股权转让合同、抵押合同、借款合同、股票和其他证券等。“契据”和“合同”的主要区别是“契据”不需要对价，且契据必须符合一定的形式要求，比如其必须为书面形式，需注明是“作为契据签署、盖印和交付”(signed, sealed and delivered as a deed)，且根据市场惯例，契据一般需有见证人见证。此外诉讼时效不同，前者为12年，后者仅为6年（不过比中国大陆的3年时效还是长了很多，后面另文详细介绍二者的区别）。

法团印章（common seal），俗称“钢印”

（2）正式印章（official seal）。它是法团印章（common seal）的复制本，也是一个钢印。用途有两个：第一，在香港以外的地方使用，这种情况下，印章上还需要以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称，例如“仅限中国广东省深圳市使用”等；第二，用在公司发行的证券上面，该正式印章须以可阅字样刻有“securities”一字或“证券”字样，或同时刻有该字及该等字样。但很抱歉，在香港这么多年，笔者没有见过正式印章的样子。

（3）长条章。上面通常有英文“For and on behalf of XXX Co Ltd”，以及“Authorized Signature(s)”，需要有一位授权人士在上面代表公司签字。使用长条章必须配合签字，否则不发生任何效力。但即使配合了签字也要注意，仅有这个长条章加签字是不能成立契据（deed）的，只可能成立普通合同，此外，在长条章上签字的人，需要取得“明示或默示”的公司授权。明示的授权可以是授权该人签字的董事会决议，或者是加盖法团印章的授权书。实践中通常认为公司董事本身是被视为获得公司默示授权签字的人，因此如公司董事签字，一般不需要额外的授权文件。

长条章

（4）小圆章（company chop）。这个章严格意义上来说，并不具有法律地位，原则上不能用来签署合同。它的用途是作为公司单方意思表示的一种证明，公司通过加盖这个小圆章表明其“知道某种事实”或者“某个行为是公司所做的”。通常用于加盖在收货单、对账单、发票上或者收快递，证明公司知悉该等事实，或者加盖在合同文本的修改处，证明这个修改是公司所为。

特别提醒大家注意，根据香港法例第622章《公司条例》的规定，2014年3月3日之后香港公司可以不备存法团印章了，也就是说香港公司可以不需要制备任何“公章”。对于没有印章的公司，根据《公司条例》第127(3)条的规定，公司可藉以下方式签立文件 ：

综上，和香港公司打交道，千万不要迷信“公章”，没有“公章”的香港公司也是合法的。有章的香港公司，只有钢印才是真正的法律规定的章！长条章必须有签字才有效，而且要注意核实签字人的权限。小圆章仅仅是一个证明而已，效力最低，千万别认为它和中国大陆的公章样子很像，就误认为这个章的效力最大！