江苏省广电有线信息网络股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

江苏省广电有线信息网络股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-023

江苏省广电有线信息网络股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月20日在南京市召开第三届董事会第二十四次会议。本次会议应出席董事13名，实际出席董事10名，董事陆玉方因故不能亲自到会，书面委托董事顾汉德出席本次会议并代为行使职权；独立董事熊澄宇、付洋因故不能亲自到会，分别书面委托独立董事李红滨出席本次会议并代为行使职权。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长顾汉德先生主持，本次会议的召开符合《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议以书面投票方式审议通过以下决议：

一、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年年度报告及摘要》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

三、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度利润分配预案》。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（普通有限合伙）审计，江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称公司）2017年度实现净利润1,103,351,157.79元，其中母公司实现净利润688,046,665.67元。按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金68,804,666.57元；截至2017年12月31日，公司可供分配利润为2,009,553,286.47元。

鉴于公司重大资产重组项目正在报请中国证监会审核过程中，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2017年度利润分配，则在完成利润分配前，公司均不能进行发行股份购买资产事项，不利于公司重大资产重组项目相关工作的推进，甚至需要重新履行发行股份购买资产事项相关的内外部程序，直接影响公司当期利润和长远发展。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司董事会拟定：2017年度暂不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本。公司留存未分配利润，除用于股东分配以外，将投入公司未来业务发展。公司计划在本次发行股份购买资产事项完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜，并建议2018年中期进行利润分配。

公司独立非执行董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立非执行董事认为：公司2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指3引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司目前所处重大资产重组项目正在报请中国证监会审核阶段的实际情况，因此同意公司2017年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《2017年度内部控制评价报告》。

五、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年度财务预算报告》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年度固定资产投资项目预算方案》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度关联交易及2018年度预计经常性关联交易的议案》。

本项议案涉及关联交易，关联董事李声、廖小同、陆玉方、郭王回避表决，无关联关系的董事参与表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年日常关联交易的公告》的公告（公告编号：临2018-026）。

八、审议并通过了《关于向江苏银行等金融机构申请融资的议案》。

为进一步推进有线电视网络优化升级、新业态开发等，保证公司正常经营及业务拓展的需要，公司拟以信用方式向包括但不限于江苏银行、中国农业发展银行、南京银行、兴业银行、招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、浦发银行、宁波银行、工行、农行、中行、建行、交通银行等多家银行在宁分支机构申请融资总金额不超过20亿元人民币（任何时点未到期余额合计）。融资期限以公司与各家金融机构签订合同实际期限为准，并授权公司董事长签署相关协议文件。该融资议案有效期至2021年12月31日。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过了《关于聘任江苏省广电有线信息网络股份有限公司审计机构的议案》。

根据《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会提议、股东大会决定，会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是江苏广电网络整合的合作伙伴，对公司的组建和财务状况十分熟悉，工作勤勉尽责，客观公正。因此，公司董事会审计委员会提议本年度继续聘任其为公司财务审计机构，聘用期一年。因吸收合并发展公司，截止2017年底，公司资产规模已由186亿元增加到322亿元，营业收入规模已由47亿元增加到81亿元，审计主体已由40个增加到84个，参照同类型上市公司审计报酬测算，2018年年报及内控审计报酬由原2017年度的328万元调整为530万元。

经公司董事会审计委员会审查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告（公告编号：临2018-025）。

十一、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司第三届董事会工作报告》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。公司董事会拟提名下列人员为第四届董事会董事候选人：

（一）提名顾汉德先生、李声先生、廖小同先生、王国中先生、陆玉方先生、郭王先生、万永良先生、戴为洋先生、汪忠泽先生、高兰军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

（二）提名李红滨先生、韩晓梅女士、丁和根先生、沈永明先生、耿强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司董事会通过对上述15名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《中华人民共和国公司法》规定禁止的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

上述15位董事候选人（简历附后）提名已经过第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过，经过本次董事会审议通过后，尚需经过2017年年度股东大会选举通过，组成公司第四届董事会，任期三年。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事津贴的议案》。

根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事津贴制度》规定，“独立董事津贴标准为公司上市前每人每年60,000元（含税）；上市后每人每年100,000元（含税）。公司董事会建议公司董事会独立董事津贴维持原标准为：每人每年100,000元（含税）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过了《关于召开江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年年度股东大会的议案》。

因公司定于2018年5月15日召开江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年年度股东大会。具体详见公司召开2017年年度股东大会的通知。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于继续经营增值电信业务的议案》。

由于公司《增值电信业务经营许可证》到期，按照江苏省通信管理局的要求，公司申请上述许可证的续期，须由董事会审议继续经营增值电信业务事宜。公司申请续期的上述许可证业务类别为互联网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）和在线数据处理与交易处理业务。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

上述决议的第一至第三项、第五至第七项、第九项、第十一至第十三项内容尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

董事会

2018年4月23日

附件：江苏省广电有线信息网络股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

1、顾汉德，男，中国籍、无境外居留权，1959年3月出生，研究生学历、经济学硕士，高级经济师。历任江苏省省委办公厅秘书三处副处长；江苏联合信托投资公司副总经理；江苏省企业上市办公室主任；江苏省国有资产经营（控股）有限公司董事、副总经理、党委委员（期间兼任华泰证券股份有限公司副董事长、信泰证券股份有限公司副董事长）等职。2008年3月至2013年5月任江苏有线党委副书记，2008年4月至2013年6月任江苏有线董事、总经理，2013年5月至今任江苏有线党委书记，2013年6月至今任江苏有线董事长。

2、李声，男，中国籍、无境外居留权，1962年9月出生，博士研究生学历，研究员级高级政工师、正高级经济师。历任南京师范大学团委副书记，共青团江苏省委学校部部长，江苏科学宫负责人，江苏省广播电视总台组织人事部主任等职。现任江苏省广播电视总台副台长、党委委员，江苏省广播电视集团有限公司副总经理，江苏省广播电视信息网络投资有限公司董事长。2013年9月至今任江苏有线董事，2016年4月至今任江苏有线副董事长。

3、廖小同，男，中国籍、无境外居留权，1960年2月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任北京国安电气总公司总经理助理，中信通信项目管理有限公司副总经理，中信国安通信有限公司副董事长，中信国安信息产业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任中信国安信息产业股份有限公司副董事长，中信国安广视网络有限公司董事、总经理，中信国安通信有限公司董事长。2016年5月至今任江苏有线副董事长。

4、王国中，男，中国籍、无境外居留权，1962年9月出生，中共党员，研究生学历。历任无锡市地方税务局副局长，江阴市政府副市长，无锡市地方税务局局长、党组副书记，无锡市地方税务局局长、党组书记，无锡市政府副市长，无锡市委常委、宣传部部长。2017年4月至今任江苏有线总经理、董事。2017年5月至今任江苏有线董事。

5、陆玉方，男，中国籍、无境外居留权，1963年8月出生，研究生学历。历任苏州日报社记者，姑苏晚报总编辑助理、副总编辑、总编辑，苏州广播电视总台党委副书记、总编辑、副台长，苏州广播电视总台党委书记、台长、总编辑。现任苏州广播电视总台党委书记、台长，苏州广电传媒集团有限公司董事长。2016年5月至今任江苏有线董事。

6、郭王，男，中国籍、无境外居留权，1961年11月出生，研究生学历，高级经济师。历任无锡市委研究室城市经济处副处长，无锡市委研究室城市经济处处长，无锡市委研究室副主任，无锡日报社副总编辑、编委委员，无锡日报报业集团党委副书记、纪委书记、副总编辑，无锡广播电视集团（无锡广播电视台）党委副书记、纪委书记、副总裁（副台长）、总编辑。现任无锡广播电视集团（无锡广播电视台）党委书记、总裁（台长）。2017年5月至今任江苏有线董事。

7、万永良，男，中国籍、无境外居留权，1968年6月出生，研究生学历。历任泰兴市政府办副主任，泰兴市珊瑚镇党委书记、人大主席，泰兴市委办副主任、主任，泰兴市委常委、市委办主任，兴化市委常委、 组织部长、党校校长，泰州市委统战部副部长、泰州市民族宗教事务局局长、党组书记，泰州市委宣传部副部长（兼）、泰州广播电视 台党委书记、台长。现任泰州广播电视台党委书记、台长。2016年5月至今任江苏有线董事。

8、戴为洋，男，中国籍、无境外居留权，1967年4月出生，大学学历，MPA学位。历任盐城市计经委科员、办公室副主任、办公室主任，盐城市发改委办公室主任、市优化办工作人员，盐城市纪委办公室主任（副处级），盐城市纪委常委、秘书长、办公室（监察综合室）主任，盐城市委副秘书长等职。现任盐城广播电视总台台长、党委书记。

9、汪忠泽，男，中国籍、无境外居留权，1968年4月出生，研究生学历。历任武进日报社副总编辑，常州市武进区委办公室副主任、研究室主任，常州市委办公室秘书处处长，常州市文化广电新闻出版局副局长，常州市委宣传部副部长等职。现任常州广播电视台党委书记、台长，常州广播影视传媒集团有限公司董事长。2013年3月至今任江苏有线董事。

10、高兰军，男，中国籍、无境外居留权，1962年7月出生，博士研究生学历。历任东海县委青工部副部长、部长，东海团县委副书记、书记，东海县红庄镇党委书记兼人大主席，东海县浦南镇党委书记，东海县委常委、县政府副县长、常务副县长，东海县政协主席，连云港市委统战部副部长、市工商联党组书记等职。现任连云港广电传媒集团（台）党委书记、董事长、台长。

11、李红滨，男，中国籍、无境外居留权，1966年2月出生，硕士研究生学历、教授。历任西安电子科技大学教授，北京大学教授、北京大学、上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通信系统”国家重点实验室主任、 北京大学现代通信所所长等职。长期担任国家高技术研究发展计划863计划专家组成员。现任北京大学教授，国务院三网融合专家组成员，国家宽带战略起草组成员，国家科技部重点研发计划专家组成员，广电总局科技委特邀委员、广电总局标准化委员会委员，中国通信学会常务理事。2015年1月至今任江苏有线独立董事。

12、韩晓梅，女，中国籍、无境外居留权，1975年6月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任南京理工大学经济管理学院教授，中国会计学会内部控制专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事。2015年1月至今任江苏有线独立董事。

13、丁和根，男，中国籍、无境外居留权，1964年9月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任南京大学传媒发展研究中心副主任，南京大学国际传媒研究所副所长，南京大学新闻传播学院新闻学系主任，南京大学党委宣传部副部长，南京大学报主编。现任南京大学新闻传播学院教授，南京大学媒介经济与管理研究所所长，中国传媒经济与管理研究会副会长。

14、沈永明，男，中国籍、无境外居留权，1964年10月出生，本科学历。历任江苏联盛律师事务所主任。现任北京大成（南京）律师事务所主任，江苏省政协第十二届委员会委员，九三学社江苏省第八届常务委员、九三学社第十三届中央委员会法律专门委员会委员，常州市人民政府法律顾问委员会委员，江苏省国税特约监督员，江苏省地方税务局特邀监察员。

15、耿强，男，中国籍、无境外居留权，1978年2月出生，博士研究生学历。现任南京大学教授、南京大学经济学院人口研究所所长。