中国人寿保险股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2021-060

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第五次会议于2021年12月2日以书面方式通知各位董事，会议于2021年12月16日在北京召开。会议应出席董事10人，实际出席董事8人。执行董事苏恒轩、利明光，非执行董事袁长清、王军辉现场出席会议；独立董事汤欣、梁爱诗、林志权、翟海涛以视频方式出席会议。董事长、执行董事王滨因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事苏恒轩代为出席、表决并主持会议；执行董事黄秀美因其他公务无法出席会议，书面委托独立董事梁爱诗代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由执行董事苏恒轩先生主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

一、《关于公司2022-2024年度资产战略配置规划的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

二、《关于公司2022年度资产配置计划的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

三、《关于公司2022年度委托国寿投资保险资产管理有限公司投资管理指引的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

四、《关于公司2022年度人民币市场化委托投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

五、《关于公司2022年度境外投资计划及投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

六、《关于公司2022年度非自用性不动产投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

七、《关于公司2022年度股权投资基金投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

八、《关于公司2022年度未上市股权投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

九、《关于公司2022年度金融产品投资授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

十、《关于公司万能保险特别储备相关事宜授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

十一、《关于公司非寿险业务准备金相关管理事项授权的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

十二、《关于制定<公司主要股东承诺管理暂行办法>的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

十三、《关于公司与中国人寿富兰克林资产管理有限公司续签保险资金委托投资管理协议的议案》

该交易构成本公司在中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易事项。关联董事王滨、苏恒轩、黄秀美、袁长清、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十四、《关于公司与中国人寿资产管理有限公司续签债券分销关联交易框架协议的议案》

十五、《关于公司与远洋集团续签关联交易框架协议的议案》

关联董事黄秀美回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

十六、《关于公司投资国寿智慧医疗基金项目的议案》

关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

十七、《关于公司投资中国人寿-成信1号资产支持计划的议案》

该交易构成本公司在香港联交所上市规则下的关联交易及在中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易。关联董事王滨、苏恒轩、黄秀美、袁长清、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日于香港联交所网站另行发布的公告。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十八、《关于公司投资国寿投资-新源壹号股权投资计划的议案》

十九、《关于公司投资国寿投资-新电壹号股权投资计划的议案》

二十、《关于公司与中国人寿养老保险股份有限公司续签<日常交易框架协议>的议案》

该交易构成本公司在中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易事项。关联董事王滨、苏恒轩、利明光、袁长清、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

二十一、《关于公司与中国人寿保险（集团）公司续签<保险业务代理协议>的议案》

二十二、《关于公司2021年度欺诈风险管理工作报告的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

二十三、《关于修订<公司全面风险管理规定>等相关制度的议案》

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2021-061

中国人寿保险股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第七届监事会第四次会议于2021年12月2日以书面方式通知各位监事，会议于2021年12月16日在北京召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席贾玉增，监事牛凯龙、曹青杨、王晓青、来军现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议由监事会主席贾玉增先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

一、《关于公司监事会2022年工作计划的议案》

中国人寿保险股份有限公司监事会

2021年12月16日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2021-065

中国人寿保险股份有限公司关联交易公告

重要内容提示：

● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”或“公司”）拟以不超过人民币15亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资—新源壹号股权投资计划（“新源股权计划”，最终名称以中国保险资产管理业协会登记的名称为准），并拟于2022年12月31日前与国寿投资就此签署《国寿投资—新源壹号股权投资计划受托合同》（“新源受托合同”）。新源股权计划的全部委托资金将用于投资北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“新源合伙企业”，最终名称以工商登记信息为准）中的有限合伙份额。国寿投资将代表新源股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏资产管理有限公司（“广州金宏”）和国能（北京）私募基金管理有限公司1（“国能基金管理”）（各方均作为普通合伙人）以及北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）2（“国能低碳基金”）和龙源电力集团股份有限公司3（“龙源电力”）（各方均作为有限合伙人）签署《北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（“新源合伙协议”）。

本公司及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）拟分别以不超过人民币24亿元及人民币6亿元认购国寿投资设立的国寿投资—新电壹号股权投资计划（“新电股权计划”，最终名称以中国保险资产管理业协会登记的名称为准），并拟于2022年12月31日前与国寿投资就此签署《国寿投资—新电壹号股权投资计划受托合同》（“新电受托合同”）。新电股权计划的全部委托资金将用于投资北京新电壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“新电合伙企业”，最终名称以工商登记信息为准）中的有限合伙份额。国寿投资将代表新电股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏（作为普通合伙人）及中国华电集团有限公司4（“华电集团”）（作为有限合伙人）签署《北京新电壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（“新电合伙协议”）。

国寿金石资产管理有限公司（“国寿金石”）将作为新源合伙企业和新电合伙企业的管理人。

1国能基金管理是在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金、创业投资基金管理人。国能基金管理为国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）产业基金管理和运营平台，在管基金规模人民币60.01亿元，依托股东在能源领域投资的项目经验和资源禀赋优势，实现合伙人利益最大化。国能基金管理公司的实际控制人为国家能源集团。国家能源集团为根据中国法律成立的国有企业，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环保、金融等八个产业板块，是全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。国家能源集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2国能低碳基金为国家能源集团的多个子公司（作为有限合伙人）与国能基金管理（作为普通合伙人及管理人）成立的私募股权投资基金，主要投资于绿色低碳项目。

3龙源电力是中国领先的风力发电公司，主要从事风电场的设计、开发、建设、管理及运营。除风电业务外，龙源电力还经营其他电力项目，如火电、太阳能发电、潮汐、生物质及地热能源。同时，龙源电力也向风电场提供咨询、维修及保养、培训及其他专业服务，以及制造、销售用于电网、风电场及火电厂的电力设备。龙源电力的股份于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：00916），其最终实益拥有人为国家能源集团。

4华电集团为根据中国法律成立的国有企业，其主要业务包括电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。华电集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

● 审议及关联人回避事宜：2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资—新源壹号股权投资计划的议案》及《关于公司投资国寿投资—新电壹号股权投资计划的议案》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了上述议案的表决。

● 关联交易对本公司的影响：本公司通过新源股权计划及新电股权计划分别投资于新源合伙企业及新电合伙企业的交易有利于本公司优化保险资金运用效率，发挥国寿投资的专业能力，并通过组合投资优势分散风险、平滑收益。新源合伙企业及新电合伙企业将主要投资于风电、光伏、储能等清洁能源项目。该等项目投产后运营维护成本相对较低，且能产生稳定的现金流，契合保险资金的配置需求。此外，参与该等项目有利于优化本公司的资产配置结构，实现以投资推动清洁能源产业发展，落实国家“双碳”战略，促进绿色低碳转型，助力实体经济发展。

● 本次交易无需提交本公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

本公司拟以不超过人民币15亿元认购国寿投资设立的新源股权计划，并拟于2022年12月31日前与国寿投资就此签署新源受托合同。新源股权计划的全部委托资金将用于投资新源合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资将代表新源股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏和国能基金管理（各方均作为普通合伙人）以及国能低碳基金和龙源电力（各方均作为有限合伙人）签署新源合伙协议。

本公司及财产险公司拟分别以不超过人民币24亿元及人民币6亿元认购国寿投资设立的新电股权计划，并拟于2022年12月31日前与国寿投资就此签署新电受托合同。新电股权计划的全部委托资金将用于投资新电合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资将代表新电股权计划并作为有限合伙人，与广州金宏（作为普通合伙人）及华电集团（作为有限合伙人）签署新电合伙协议。

国寿金石将作为新源合伙企业和新电合伙企业的管理人。

上述交易无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方基本情况及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

财产险公司为一家于2006年12月在北京注册成立的股份有限公司，其股东为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及本公司，法定代表人为刘安林，注册资本为人民币188亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险；上述保险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准的其他业务。截至2020年12月31日，财产险公司的总资产为人民币1,068.52亿元，净资产为人民币261.09亿元，营业收入为人民币779.89亿元，净利润为人民币17.85亿元。

国寿投资为一家于1994年6月在北京注册成立的有限责任公司，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币37亿元。集团公司持有国寿投资100%股权。经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。截至2020年12月31日，国寿投资的总资产为人民币243.71亿元，净资产为人民币178.83亿元，营业收入为人民币50.2亿元，净利润为人民币22.32亿元。

国寿金石为一家于2016年11月在广州注册成立的有限责任公司，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币2亿元。国寿投资持有国寿金石100%股权。国寿金石已于2018年4月取得了中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人资格，并于2020年1月获得《保险私募基金注册通知》，具备保险私募基金管理人资格。经营范围为：资产管理（不含许可审批项目），投资咨询服务，企业自有资金投资，投资管理服务，股权投资，股权投资管理。国寿金石是集团公司内特殊机会及普惠金融领域的专业投资管理基金平台，并且其在上述领域积累了丰富的经验，与主要市场参与机构建立了良好的合作关系，管理多个同类型投资产品，历史表现良好。截至2020年12月31日，国寿金石的总资产为人民币1.28亿元，净资产为人民币1.08亿元，营业收入为人民币0.35亿元，净利润为人民币0.20亿元。

广州金宏为一家于2017年7月在广州注册成立的有限责任公司，法定代表人为康乐，注册资本为人民币200万元。国寿金石持有广州金宏100%股权。经营范围为：资产管理（不含许可审批项目），投资咨询服务，企业自有资金投资，投资管理服务，股权投资，股权投资管理。

（二）关联关系

财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿金石为国寿投资的全资子公司，广州金宏为国寿金石的全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司、国寿投资、国寿金石、广州金宏构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与财产险公司或国寿投资及其子公司之间的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易的主要内容

（一）投资新源合伙企业

1.新源受托合同

（1）认购新源股权计划

本公司拟以不超过人民币15亿元认购国寿投资设立的新源股权计划。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

（2）投资方向

新源股权计划的全部委托资金将用于投资新源合伙企业中的有限合伙份额。

（3）管理费

在新源股权计划的期限内，国寿投资基于其对新源股权计划的投资管理服务向本公司收取管理费，费率为每年0.09%。

上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资签署的《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的日常关联交易范围，并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司分别于2021年10月29日、2021年11月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股份有限公司日常关联交易公告》《中国人寿保险股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案及疫情防控期间参会相关注意事项的公告》。

2.新源合伙协议

（1）出资额及其支付

新源合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币30.02亿元。各合伙人的认缴出资额如下：

国寿投资（代表新源股权计划并作为有限合伙人）应按照广州金宏发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。广州金宏一般应提前十个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知。

（2）合伙企业的期限

自广州金宏向有限合伙人发出缴款通知中列明的付款到期日（“首次交割日”）起至首次交割日起第三个周年日止的期间为新源合伙企业的投资期。自投资期结束次日起至首次交割日起第五个周年日止的期间为新源合伙企业的退出期。广州金宏有权自行决定将新源合伙企业的投资期和/或退出期延长一年。此后，如新源合伙企业的投资期和/或退出期仍需进一步延长，须经合伙人会议审议批准。

（3）合伙企业的管理

广州金宏（作为普通合伙人）及国能基金管理将担任执行事务合伙人，负责新源合伙企业的执行事务及投资运作。新源合伙企业应向国能基金管理支付执行事务费，而该费用由全体有限合伙人摊分。年度执行事务费金额为全体有限合伙人总实缴出资额余额的0.115%。广州金宏不收取执行事务费。

国寿金石将作为新源合伙企业的管理人，向新源合伙企业提供日常运营及投资管理服务。新源合伙企业应就该等服务向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为全体有限合伙人总实缴出资额余额的0.115%。

新源合伙企业应设投资顾问委员会，由三名成员组成，各有限合伙人分别有权委派一名成员。投资顾问委员会的主要职责包括：处理涉及利益冲突和关联交易的事项；审议新源合伙企业的投资是否符合适用法律法规的要求；审议新源合伙企业非现金资产的变现估值方法。投资顾问委员会所审议事项应由全体成员一致通过方可作出。

新源合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，其中，广州金宏有权提名两名成员，国能基金管理有权提名三名成员。投资决策委员会主要负责对新源合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

（4）投资领域及投资限制

在符合适用法律法规对保险资金投资的监管要求的前提下，新源合伙企业将主要投资于绿色低碳投资标的（例如风电、光伏、储能等清洁能源项目），项目选择标准为符合国家有关产业政策导向、项目资质合规，且测算的投资标的企业的内部收益率符合相关投资标准。

新源合伙企业对单一投资项目的累计投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额的50%。

（5）利润分配及亏损分担

新源合伙企业的可分配收益在投资项目退出时应按照如下顺序进行分配：

①首先向国寿投资分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计取得按照每年6%的收益率计算的收益，并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；

②如有余额，向广州金宏分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计取得按照每年6%的收益率计算的收益，并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；

③如有余额，向国能低碳基金和龙源电力分配，直至其各自基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计取得按照每年6%的收益率计算的收益，并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；

④如有余额，向国能基金管理分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计取得按照每年6%的收益率计算的收益，并收回其在所退出投资项目中的实缴出资额；

⑤剩余可分配收益（如有）将作为超额收益在最后一个投资项目退出时，在普通合伙人和有限合伙人之间分配，分配比例将根据新源合伙协议中所设定的收益率基准区间而定。国寿投资获分配的比例最高不超过超额收益的20%。

新源合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对新源合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对新源合伙企业的债务承担无限连带责任。

（二）投资新电合伙企业

1.新电受托合同

（1）认购新电股权计划

本公司及财产险公司拟分别以不超过人民币24亿元及人民币6亿元认购国寿投资设立的新电股权计划。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

（2）投资方向

新电股权计划的全部委托资金将用于投资新电合伙企业中的有限合伙份额。

（3）管理费

在新电股权计划的期限内，国寿投资基于其对新电股权计划的投资管理服务向本公司及财产险公司收取管理费，费率为每年0.04%。

2.新电合伙协议

（1）出资额及其支付

新电合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币60.01亿元。各合伙人的认缴出资额如下：

注：由于四舍五入，数字之和与合计有细小差异。

国寿投资（代表新电股权计划并作为有限合伙人）应按照广州金宏发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。广州金宏一般应提前十个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知。

（2）合伙企业的期限

自广州金宏向有限合伙人发出缴款通知中列明的付款到期日（“首次交割日”）起至首次交割日起第五个周年日止的期间为新电合伙企业的投资期。自投资期结束次日起至首次交割日起第六个周年日止的期间为新电合伙企业的退出期。广州金宏有权自行决定将新电合伙企业的退出期延长一年。此后，如新电合伙企业的退出期仍需进一步延长，须经合伙人会议审议批准。

（3）合伙企业的管理

广州金宏（作为普通合伙人）将担任执行事务合伙人，负责新电合伙企业的执行事务及投资运作。国寿金石将作为新电合伙企业的管理人，向新电合伙企业提供日常运营及投资管理服务。新电合伙企业应就该等服务向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。年度管理费金额为全体有限合伙人总实缴出资额余额的0.39%。

新电合伙企业应设投资顾问委员会，由三名成员组成，其中，国寿投资有权委派两名成员，华电集团有权委派一名成员。投资顾问委员会的主要职责包括：处理涉及利益冲突和关联交易的事项；审议新电合伙企业的投资是否符合适用法律法规的要求；审议新电合伙企业非现金资产的变现估值方法。

新电合伙企业应设投资决策委员会，由四名成员组成，其中，广州金宏有权提名一名成员，国寿金石有权提名一名成员，华电集团有权提名两名成员。投资决策委员会主要负责对新电合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

（4）投资领域及投资限制

在符合适用法律法规对保险资金投资的监管要求的前提下，新电合伙企业将主要投资于风电、光伏、储能等清洁能源领域的未上市企业股权，且测算的投资标的企业的内部收益率符合相关投资标准。

新电合伙企业对单一投资项目的累计投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额的50%。

（5）利润分配及亏损分担

新电合伙企业的可分配收益按年度向各合伙人进行年度收益分配，并在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配。

年度收益分配应按照如下顺序进行：

① 首先向国寿投资按照每年6%的基准分配年度收益；

② 如有余额，向广州金宏按照每年6%的基准分配年度收益；

③ 如有余额，向华电集团按照每年6%的基准分配年度收益；

④ 如有余额，应留存新电合伙企业进行现金管理，并可以用于下一年度的年度收益分配。

投资项目退出收益分配应按照如下顺序进行：

① 首先向各合伙人分配，直至其收回其在所退出投资项目中的实缴出资额。若可分配收益不足以返还所有合伙人在有关项目中的实缴出资额，则按照各合伙人的实缴出资比例分配；

② 如有余额，向各合伙人分配，直至其基于其在所退出投资项目中的实缴出资额累计取得按照每年6%的收益率计算的收益。若可分配收益不足以向所有合伙人支付本项所述收益，则按照各合伙人的实缴出资比例分配；

③ 剩余可分配收益（如有）将作为超额收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配。

新电合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对新电合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对新电合伙企业的债务承担无限连带责任。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司通过新源股权计划及新电股权计划分别投资于新源合伙企业及新电合伙企业的交易有利于本公司优化保险资金运用效率，发挥国寿投资的专业能力，并通过组合投资优势分散风险、平滑收益。新源合伙企业及新电合伙企业将主要投资于风电、光伏、储能等清洁能源项目。该等项目投产后运营维护成本相对较低，且能产生稳定的现金流，契合保险资金的配置需求。此外，参与该等项目有利于优化本公司的资产配置结构，实现以投资推动清洁能源产业发展，落实国家“双碳”战略，促进绿色低碳转型，助力实体经济发展。

五、本次交易的风险

本次交易的风险主要包括：相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等可能对新源合伙企业及新电合伙企业所投资项目的价值的影响；以及普通合伙人和管理人管理和运用新源合伙企业及新电合伙企业财产所产生的运营风险。

六、审议程序

（一）2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资国寿投资—新源壹号股权投资计划的议案》以及《关于公司投资国寿投资—新电壹号股权投资计划的议案》，批准本公司认购国寿投资设立的新源股权计划并与国寿投资签署新源受托合同，以及批准本公司、财产险公司认购国寿投资设立的新电股权计划并与国寿投资签署新电受托合同，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了上述议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

七、报备文件

（一）本公司第七届董事会第五次会议决议

（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

（三）新源受托合同

（四）新源合伙协议

（五）新电受托合同

（六）新电合伙协议

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 公告编号：2021-059

中国人寿保险股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅

(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共21人，持有表决权股份21,501,054,516股，占公司有表决权股份总数的76.070331%，符合法定比例。

注：出席会议的股东包括现场出席会议的股东及通过网络投票出席会议的A股股东。

(四) 表决方式及大会主持情况

本公司董事会推举执行董事苏恒轩先生主持会议。会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事10人，出席6人，董事长、执行董事王滨，执行董事黄秀美，非执行董事袁长清、王军辉因疫情防控原因未出席会议；

2. 公司在任监事5人，出席1人，监事会主席贾玉增，监事牛凯龙、曹青杨、来军因疫情防控原因未出席会议；

3. 公司管理层部分成员及董事会秘书出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1. 议案名称：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

本次《股东大会议事规则》的修订尚待中国银行保险监督管理委员会核准后生效。

2. 议案名称：关于修订《公司董事会议事规则》的议案

本次《董事会议事规则》的修订尚待中国银行保险监督管理委员会核准后生效。

3. 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

本次《公司章程》的修订尚待中国银行保险监督管理委员会核准后生效。

4. 议案名称：关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的议案

根据相关法律法规，本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司（持有本公司19,323,530,000股股份）回避了该项议案的表决。

(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1.议案中第1项、第2项及第4项为普通决议案，已经获得出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数的1/2以上通过；

2.议案中第3项为特别决议案，已经获得出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数的2/3以上通过。

有关上述议案的详细内容请见本公司分别于2021年9月29日、2021年11月30日发布的《中国人寿保险股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》《中国人寿保险股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》《中国人寿保险股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案及疫情防控期间参会相关注意事项的公告》。

三、 律师见证情况

(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：唐丽子、高照

(二) 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

(一) 中国人寿保险股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

(二) 北京市金杜律师事务所关于中国人寿保险股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2021-062

中国人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）与远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集团”）于2019年3月27日签订的《中国人寿保险股份有限公司与远洋集团控股有限公司金融产品交易框架协议》将于2021年12月31日届满。2021年12月16日，经本公司第七届董事会第五次会议审议批准，本公司与远洋集团续签《中国人寿保险股份有限公司与远洋集团控股有限公司金融产品交易框架协议》（以下简称“《2022年金融产品交易框架协议》”）。据此，本公司在遵循有关法律法规及监管要求的前提下，将继续在日常业务中根据投资需求向远洋集团认购由远洋集团作为发行人、融资主体或担保人的金融产品。

● 审议及关联人回避事宜：2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与远洋集团续签关联交易框架协议的议案》，关联董事黄秀美回避了本议案的表决。

● 关联交易对本公司的影响：本次交易有利于本公司进一步增强与远洋集团的业务合作关系，丰富本公司投资品种和标的，提高远洋集团可持续发展能力，符合本公司整体利益。

● 本次交易不需提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与远洋集团续签关联交易框架协议的议案》，同意本公司与远洋集团签订《2022年金融产品交易框架协议》，本公司据此与远洋集团于同日完成《2022年金融产品交易框架协议》签署工作。根据《2022年金融产品交易框架协议》，本公司在遵循有关法律法规及监管要求的前提下，将继续在日常业务中根据投资需求向远洋集团认购由远洋集团作为发行人、融资主体或担保人的金融产品。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

远洋集团控股有限公司于香港注册成立，注册地址为香港金钟道88号太古广场一座601室，于2007年9月28日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市(03377.HK)。截至2020年12月31日，远洋集团已发行总股份数目约为76.16亿股，主要股东为本公司及大家人寿保险股份有限公司。远洋集团主营业务包括住宅开发、不动产开发运营、物业服务及建筑建造全产业链服务，协同业务包括房地产金融、养老服务、物流地产、数据地产等。

截至2020年12月31日,远洋集团经审计的总资产约为人民币2,596.89亿元，经审计净资产约为人民币699.05亿元。截至2020年12月31日止年度，其经审计营业收入约为人民币565.11亿元，经审计净利润约为人民币46.83亿元。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》(“上交所上市规则”)《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本公司为远洋集团第一大股东，持股比例为29.59%，目前本公司执行董事、副总裁、财务负责人黄秀美女士及副总裁詹忠先生担任远洋集团董事，远洋集团构成本公司在上交所上市规则下的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与远洋集团之间的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不需提交本公司股东大会审议。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易的主要内容

根据《2022年金融产品交易框架协议》，本公司可认购远洋集团作为发行人、融资主体或担保人的金融产品包括但不限于：

1.境外公开或非公开发行的美元债、点心债、高级永续债、次级永续债、可转债、结构化融资产品等；

2.境内交易所、中国银行间市场交易商协会、国家发展和改革委员会审核批准的公开或非公开发行的公司债（含可续期公司债）、中期票据（含永续中票）、结构化产品（包括ABS、ABN、CMBS、CMBN、类REITs 等资产支持证券）；

3.境内外发行的信托产品；

4.保险资金债权投资计划。

（二）关联交易年度金额上限

1.历史数据

截至2020年12月31日止两个年度及截至2021年6月30日止六个月，本公司向远洋集团认购的金融产品交易金额如下：

2.金额上限

根据《2022年金融产品交易框架协议》，截至2024年12月31日止三个年度，本公司每年认购的金融产品金额上限不超过人民币50亿元或等值外币。其中，信用类、无抵押产品认购金额不超过人民币35亿元或等值外币；境内外公开或非公开发行的各类永续贷款认购金额不超过人民币15亿元或等值外币。

（三）定价方法

遵循公开、公平、公正的市场化定价原则，并按照一般商务条款并以与独立第三方进行类似交易的当时市场价格或市场费率而厘定。境内外公开发行产品，以境内外相应年期的国债收益率为基准，基于市场条件，结合可比公司新发行水平，采用簿记建档方式确定最终收益率水平；境内外非公开发行产品，在公开发行产品的基础上，结合不同条件及发行难度，确定相应的定价水平。

（四）协议有效期限

《2022年金融产品交易框架协议》自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日止。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于本公司进一步增强与远洋集团的业务合作关系，丰富本公司投资品种和标的，提高远洋集团可持续发展能力，符合本公司整体利益。

五、审议程序

（一）2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与远洋集团续签关联交易框架协议的议案》，同意本公司与远洋集团签订《2022年金融产品交易框架协议》，并授权本公司管理层在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事黄秀美回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

六、报备文件

（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

（三）2022年金融产品交易框架协议。

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2021-063

● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”或“公司”）、中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）及无锡丰润投资有限公司1

1无锡丰润是无锡市太湖新城发展集团有限公司旗下的投资平台，成立于2012年6月，注册资本金为人民币28.2亿元。其经营范围为房地产开发、经营，利用自有资金对外投资。无锡市太湖新城发展集团有限公司的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

（“无锡丰润”）（各方均作为有限合伙人）拟与国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司（“国寿成达”）（作为普通合伙人）及成达沣致（上海）企业管理中心（有限合伙）（“成达沣致”，最终名称以工商登记信息为准）（作为特殊有限合伙人）签署《国寿成达（无锡）股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）共同成立国寿成达（无锡）股权投资中心（有限合伙）（“合伙企业”，最终名称以工商登记信息为准）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币100亿元，其中，本公司认缴出资人民币75亿元。国寿股权投资有限公司（“国寿股权”）将作为合伙企业的管理人。本公司亦拟与国寿成达及国寿股权签署《国寿成达（无锡）股权投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（“补充协议”），以对合伙协议的条款作出更有利于本公司的修改和补充。各方拟于2021年12月31日前签署合伙协议及补充协议。

● 审议及关联人回避事宜：2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资国寿智慧医疗基金项目的议案》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了本议案的表决。

● 关联交易对本公司的影响：合伙企业所投资领域以医疗健康及科技创新为主，是本公司落实国家“健康中国”和“科技强国”战略部署的体现。一方面，对医疗健康产业进行投资，有助于本公司推进“大健康”“大养老”战略。另一方面，通过对科技领域的投资，合伙企业有望整合被投企业的先进技术资源，推进新一代信息技术在本公司的融合运用，提升本公司科技创新能力和科技赋能水平。本次交易有利于本公司把握医疗健康产业数字化和智能化转型升级的发展机遇，助力提升本公司在战略新兴产业的资产配置和投资收益水平。

● 本次交易无需本公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

本公司、财产险公司及无锡丰润（各方均作为有限合伙人）拟与国寿成达（作为普通合伙人）及成达沣致（作为特殊有限合伙人）签署合伙协议，共同成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币100亿元，其中，本公司认缴出资人民币75亿元。国寿股权将作为合伙企业的管理人。本公司亦拟与国寿成达及国寿股权订立补充协议，以对合伙协议的条款作出更有利于本公司的修改和补充。各方拟于2021年12月31日前签署合伙协议及补充协议。本次交易无需本公司股东大会审议。

财产险公司为一家于2006年12月在北京注册成立的股份有限公司，其股东为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及本公司，法定代表人为刘安林，注册资本为人民币188亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险；上述保险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。截至2020年12月31日，财产险公司的总资产为人民币1,068.52亿元，净资产为人民币261.09亿元，营业收入为人民币779.89亿元，净利润为人民币17.85亿元。

国寿股权为一家于2016年6月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为张蕾娣，注册资本为人民币2亿元。国寿健康产业投资有限公司持有国寿股权100%股权。经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理。截至2020年12月31日国寿股权总资产为人民币4.76亿元，净资产为人民币3.57亿元，营业收入为人民币1.62亿元，净利润为人民币5,993.42万元。截至2021年9月30日，国寿股权的资产管理规模为人民币170.10亿元。

国寿成达为一家于2016年9月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为张蕾娣，注册资本为人民币1亿元。国寿股权持有国寿成达100%股权。经营范围为：股权投资管理、投资管理及资产管理。截至2020年12月31日，国寿成达总资产为人民币0.55亿元，净资产为人民币0.54亿元，净利润为人民币91.03万元。

（二）关联关系

财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司；国寿股权为集团公司全资子公司国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资公司”）的全资子公司国寿健康产业投资有限公司的全资子公司；国寿成达为国寿股权的全资子公司；成达沣致正在办理工商注册相关手续，其成立后将为国寿股权的员工跟投平台，成达沣致的普通合伙人为国寿成达，其有限合伙人份额均由国寿股权的员工持有。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司、国寿股权、国寿成达、成达沣致构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与财产险公司或国寿投资公司及其子公司之间的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易的主要内容

本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。交易主要内容如下：

（一）合伙企业的目的及经营范围

合伙企业的目的为通过对医疗健康和科技创新领域相关企业或项目进行投资，实现资本增值。合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理（以最终工商登记的经营范围为准）。

（二）合伙企业的期限

除非合伙企业根据合伙协议的规定提前解散或延期，合伙企业的期限为八年，自执行事务合伙人向有限合伙人发出首期缴款通知中列明的付款到期日（“首次交割日”）起算。

合伙企业的投资期自首次交割日起至以下情形发生之日（以较早者为准）为止：（1）首次交割日起第五个周年日，或（2）认缴出资总额（在为支付合伙企业费用、投资款、已签署的具有法律约束力的出资承诺等进行合理预留后）均已实际缴付及使用。

合伙企业的退出期自投资期结束次日起至合伙企业的期限结束之日止。经投资顾问委员会表决通过，合伙企业的期限可延长一年。如合伙企业的期限仍需进一步延长，须经合伙人会议审议批准。

（三）出资额及其支付

合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币100亿元。各合伙人的认缴出资额如下：

本公司应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。执行事务合伙人一般应提前十个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知。上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。

（四）合伙企业的管理

国寿成达（作为普通合伙人）将担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿股权将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每半年向管理人支付管理费，而该管理费由除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人摊分。在合伙企业的投资期内，本公司每年摊分的管理费金额不超过本公司认缴出资额的1%；在合伙企业的退出期内，本公司每年摊分的管理费金额不超过本公司对尚未退出项目的投资成本的0.5%。合伙企业的延长期内不收取管理费。

合伙企业应设投资顾问委员会，由四名成员组成，其中本公司及财产险公司各有权委任一名成员，其他有限合伙人有权共同委派一名成员，国寿成达有权委任一名无表决权的成员负责投资顾问委员会的组织和召集工作。投资顾问委员会的主要职责包括：（1）审议涉及对第三方管理人所管理的私募基金项目的投资，（2）审议合伙企业的举债及提供担保事宜，（3）审议在投资期中止后恢复投资期之决定，（4）处理涉及利益冲突和关联交易的事项，（5）审议合伙企业的非现金分配方案，以及（6）应执行事务合伙人要求，提供与合伙企业的投资及其他事项有关的建议和咨询。

合伙企业应设投资决策委员会，成员均由国寿股权委派。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

（五）投资领域及投资限制

合伙企业将主要直接或间接投资于医疗健康和科技创新领域的私募股权项目。其中，医疗健康领域围绕四大核心赛道进行投资布局，包括生命科学、医疗科技、医疗服务和流通、数字医疗，构建大健康产业生态，并专注于自主研发能力强、平台技术领先、国产替代优势明显的优质企业投资；科技创新领域主要关注三大投资方向，包括新经济时代的新型基础设施、核心技术平台以及产业升级应用，投资具备领先技术优势、清晰商业模式、较高财务投资价值的优质科技目标。

合伙企业对单一投资项目的投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额的20%。并且，除非经投资顾问委员会同意，合伙企业投资于第三方管理人所管理私募基金的金额不得超过全体合伙人认缴出资总额的20%。

（六）利润分配及亏损分担

合伙企业的可分配收益按照如下顺序进行分配：

1.首先向除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人分配，直至其收回其实缴出资额；

2.如有余额，向特殊有限合伙人和普通合伙人分配，直至其收回其实缴出资额；

3.如有余额，向除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人分配，直至其就其实缴出资额获得按照复利8%的年化收益率计算的收益；

4.如有余额，向特殊有限合伙人和普通合伙人分配，直至其分配额达到上文第3项和本第4项分配总额的20%；

5.如有余额，则80%向包括特殊有限合伙人在内的全体有限合伙人按照其实缴出资比例分配，20%向特殊有限合伙人和普通合伙人分配。

合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

合伙企业所投资领域以医疗健康及科技创新为主，是本公司落实国家“健康中国”和“科技强国”战略部署的体现。一方面，对医疗健康产业进行投资，有助于本公司推进“大健康”“大养老”战略。另一方面，通过对科技领域的投资，合伙企业有望整合被投企业的先进技术资源，推进新一代信息技术在本公司的融合运用，提升本公司科技创新能力和科技赋能水平。本次交易有利于本公司把握医疗健康产业数字化和智能化转型升级的发展机遇，助力提升本公司在战略新兴产业的资产配置和投资收益水平。

五、本次交易的风险

本次交易的风险主要包括：宏观经济、行业发展、市场波动，以及投资项目本身发生重大不利变化，而可能导致退出方案无法实施或收益无法足额兑现的风险，以及普通合伙人和管理人管理和运用合伙企业财产所产生的运营风险。

六、审议程序

（一）2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资国寿智慧医疗基金项目的议案》，批准本公司、财产险公司及无锡丰润与国寿成达及成达沛致签署合伙协议共同成立合伙企业，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

（三）合伙协议

（四）补充协议

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2021-064

● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）于2020年12月31日签署的《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》（“《2021年保险业务代理协议》”）将于2021年12月31日届满。本公司拟于2021年12月31日前与集团公司签署《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》（“《2022-2024年保险业务代理协议》”）。据此，本公司将继续接受集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务。

● 审议及关联人回避事宜：2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与中国人寿保险（集团）公司续签<保险业务代理协议>的议案》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了本议案的表决。

● 关联交易对本公司的影响：《2022-2024年保险业务代理协议》项下交易能够有效避免本公司与集团公司之间的同业竞争，充分发挥本公司现有客户服务网络的潜力，实现本公司现有资源的有效配置和利用；有利于提高本公司的持续经营能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

本公司与集团公司于2020年12月31日签署的《2021年保险业务代理协议》将于2021年12月31日届满。本公司拟于2021年12月31日前与集团公司签署《2022-2024年保险业务代理协议》。据此，本公司将继续接受集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务。委托期限为2022年1月1日至2024年12月31日。集团公司在截至2024年12月31日止三个年度内，每年向本公司支付保险业务代理服务费（“服务费”）的年度上限均为人民币4.91亿元。本次交易无需本公司股东大会审议。

集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经原中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司的法定代表人为王滨，注册地址为北京市西城区金融大街17号。中华人民共和国财政部（“财政部”）和全国社会保障基金理事会分别持有其90%和10%的股权，财政部为集团公司的实际控制人。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。截至2020年12月31日，集团公司的总资产为人民币5.07万亿元，净资产为人民币3,337.31亿元，营业收入为人民币9,976.67亿元，净利润为人民币507.97亿元。

（二）关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，本次交易构成本公司的关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与集团公司之间的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易的主要内容和定价方式

（一）服务范围

在本公司计划于2003年于香港联合交易所有限公司上市的过程中，集团公司已将其所有分支服务网络转让予本公司。为能利用集团公司广大的客户基础、增加本公司客户服务网络的使用率及增加本公司收入来源，本公司已接受集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务。

根据《2022-2024年保险业务代理协议》，本公司同意向集团公司就非转移保单提供多项保单管理服务，包括日常保险业务处理；客户服务；数据及档案管理；单证管理；非转移保单的复效及续保附加险；再保险业务；处理有关非转移保单的争议。本公司根据《2022-2024年保险业务代理协议》作为集团公司的代理人，但不享有或承担非转移保单项下的保险人的权利和义务。

（二）服务费

根据《2022-2024年保险业务代理协议》，集团公司应每年以现金向本公司支付服务费。在每年一次的付款期内，服务费的计算方式等于以下两项之和：（1）截至该期间最后一日仍有效的非转移保单的数量乘以人民币14元；（2）该期间非转移保单实收保费的2.5%。

（三）协议期限

《2022-2024年保险业务代理协议》有效期为三年，自2022年1月1日起生效，至2024年12月31日为止。在有效期内，《2022-2024年保险业务代理协议》可在任何一方提前至少90日向另一方发出提前终止的书面通知后终止。

（四）年度交易金额上限

1.历史交易金额

截至2020年12月31日止两个年度和截至2021年6月30日止六个月，集团公司向本公司实际支付服务费如下：

2.年度交易金额上限

根据《2022-2024年保险业务代理协议》，集团公司在截至2024年12月31日止三个年度，每年向本公司支付服务费的年度上限均为人民币4.91亿元。

本公司在确定上述年度上限时，已经考虑到计算《2022-2024年保险业务代理协议》下非转移保单数量时所产生的差异、预计年内可复效的过期非转移保单的数量，以及近年来因保费递减而导致服务费下降的趋势。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

《2022-2024年保险业务代理协议》项下交易能够有效避免本公司与集团公司之间的同业竞争，充分发挥本公司现有客户服务网络的潜力，实现本公司现有资源的有效配置和利用；有利于提高本公司的持续经营能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

五、审议程序

（一）2021年12月16日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与中国人寿保险（集团）公司续签<保险业务代理协议>的议案》，批准本公司与集团公司签署《2022-2024年保险业务代理协议》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

（三）《2022-2024年保险业务代理协议》

董事会

2021年12月16日