尊敬的辽宁省高级人民法院，被申请人王某、代理人李剑锋针对再审申请人钱某的再审申请发表意见如下：
被申请人认为，大连市某区人民法院做出的 (2021) 辽0213民初X号民事判决书、大连市中级人民法院 (2022 ) 辽 02民终X 号民事判决事实认定清楚，适用法律正确，程序合法。因此不同意申请人再审请求。针对再审请求依据的事实与理由答辩如下：
一、再审申请人逾期提供证据应自行承担不利后果
再审申请人所提供的的所谓“新证据”均不是形成在本案二审开庭（2022年12月）之前，故不属于新证据，被申请人有权对其证据不予质证，二审法院对其逾期提交的证据不予组织质证符合法律规定，根据《民事诉讼法》及相关规定，再审申请人应就其逾期提交证据的行为自行承担不利后果。
二、再审申请人逾期提供的证据对本案一、二审认定的基本事实没有影响
1、《工作联系函》充其量只能表明申请人要求被申请人履行合同义务，而不能表明被申请人违反了合同义务；
2、申请人挂失公章不能表明被申请人有拒绝、阻碍申请人正常使用公章的行为。合同约定双方应共同管理公章，现再审申请人钱某自行挂失公章，只能表明其违反了合同约定的义务。
3、《劳动保障违法侵权行为投诉书》、《劳动保障监察调查询问通知书》等不能表明大连某实业有限公司有债务问题。同时双方在签订股权转让协议之前，被申请人已经明确告知了再审申请人钱某转让标的某公司存在银行贷款的情况，此节事实在双方签订的《股权转让协议》第八条中有明确记载，因此再审申请人陈述其接手公司后公司债务问题逐渐暴露并不符合事实。
事实上双方在签订股权转让协议之前，被申请人明确告知了申请人公司的房屋、土地、对外债务等财产状况。更是在股权转让合同中明确确认了存在公司贷款，明确确认了公司的尚欠贷款金额及贷款银行。对于公司其他债务，双方在股权转让协议中也确认：股权转让前的债权债务由被申请人方负责处理。也是因为这种了解，双方才能够达成股权转让协议。
综上，再审申请人提交的证据不能改变本案已认定的基本事实。
三、被申请人在履行协议中并无违约行为
1、二审诉讼中，被申请人提交了证据证明再审申请人在农业银行办理开户业务时使用公司公章的行为，表明其可以自主管控公司、自主使用公司公章。
2、被申请人在2023年2月获得与申请人有关的判决书一份【大连市金州区人民法院 （2022）辽0213民初3245号】，此判决可证明如下事实：
①2022年2月17日，申请人钱某使用某公司公章为案外人大连某老年公寓有限公司提供担保，担保内容为“：一、我公司认同大连某老年公寓有限公司对外所签的一切《房屋使用权销售合同》，愿意承担连带责任；二、因合同纠纷产生的一切费用由违约方承担（不限于律师费、保全费、诉讼费等）”
②再审申请人钱某接手某公司后即对某公司的办公用楼房及厂房进行了装修改造并建成老年公寓。后大连某老年公寓有限公司公开对外销售大连某实业有限公司改造后的老年公寓。
经查，大连某老年公寓有限公司成立时间为2020年6月19日（双方签订股权转让协议三日后），公司设立时申请人钱某为该公司主要股东及法定代表人。该公司公开对外销售老年公寓地址为大连市金州区中长街道八一路105号，该地址即为某公司注册及运营地址。
以上事实表明，再审申请人钱某自签订《股权转让协议》后可以正常使用公司公章，其公开出售公司房产的行为表明其可以自主经营公司。
同时，双方2020年6月16日才签订《股权转让协议》，而3日后2020年6月19日即成立大连某老年公寓有限公司，并以此公司为主体将某公司写字楼等场所改造为公寓长期对外公开出售，且不论其出售法律性质为何，至少可以表明钱某同时控制某公司及大连某老年公寓有限公司两家公司。
钱某在控制两家公司的同时，对某公司办公用房进行装修改造，并以大连某老年公寓有限公司为主体出售某公司名下房产，这本身就表明钱某接手某公司后完全可以自主对公司进行经营管理，此节事实请予重视。
3、根据《股权转让协议》第九条的约定，对公章及财务账等申请人与被申请人双方共同管理，所以被申请人本来就没有向申请人移交公章及账册的合同义务，只要双方正常使用公章时互相不加干涉就不能认定双方违反合同义务。
4、双方协议签订后13天，被申请人已经将70%的股权和法定代表人身份转让过户给申请人，同时多次要求申请人配合过户其余的30%的股权，可以说被申请人履行合同态度和行为都非常积极。
5、案涉公司的公司账目在申请人与被申请人签订股权转让协议之前就已经向申请人公开，申请人对公司的财务状况是明知的，不存在不作披露说明的问题。
6、被申请人不存在挪用公司款项的行为
首先，本案二审中，被申请人已经提交了证据被申请人使用款项是用于公司的日常经营，如发放工资、支出水电费等。双方签订协议后申请人钱某开始装修并运营其老年公寓业务，相应售房款从未进入某公司账户，钱某也从未向某公司账户注入过资金。
而被申请人则利用某公司资质进行投标并继续运营塑料生产业务，相应款项根据业务合同和投标文件规定进入某公司账户，因此某公司账户内的款项本来就是被申请人正常经营的业务款项，跟钱某接受公司并没有牵连关系。
其次，钱某主张的所谓挪用款项，不论是否存在都属于案涉某公司与被申请人之间的经济问题，申请人人应利用大股东及法定代表人身份以案涉公司名义来处理，而不应在本案中处理。
第三，双方在股权转让协议第六条中明确约定，转让股权对应的是案涉公司的房屋及土地。同时允许被申请人人无偿使用厂房进行生产经营，因被申请人使用公司厂房继续生产经营，期间业务款项需要进入某公司账户，所以即使被上诉人存在因日常经营使用公司款项的行为也不违反双方的股权转让协议的约定。
第四、申请人接手公司后，其全部业务是改造公司办公楼以对外进行出售，出售资金以案外人大连某老年公寓有限公司收取，并没有进入某公司账面。某公司账面资金系被申请人在钱某接手前参与投标经营产生的业务回款，该款项用于支付工资、水电费等日常用途，并没有损害钱某的任何权益。
综上，被申请人使用某公司账户内资金，并没有违反本案的《股权转让协议》。
四、申请人拒付股权转让款不能认定系行使抗辩权的行为
申请人主张其拒付股权转让款尾款是行使不安抗辩权的行为，但根据《民法典》第527条的规定，当事人中止履行合同义务的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。即行使不安抗辩权必须要将中止履行的意思及原因告知合同相对人。本案中申请人钱某既没有向被申请人告知其中止履行的意思，也没有告知中止履行的原由，因此其行使不安抗辩权的主张不能成立。
综上所述，请求辽宁省高级人民法院驳回再审申请人钱某的再审申请。
此致
辽宁省高级人民法院
被申请人王某、代理人：辽宁辰大律师事务所 李剑锋律师
2023年4月 20日
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