一文了解公司法五个司法解释

2019年4月22日，周强院长主持召开最高人民法院审判委员会全体会议，审议并原则通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》。2019年4月28日，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》颁布，自2019年4月29日起施行。《公司法司法解释五》全文共六条，第六条是规定施行日期，其余五条主要对关联交易损害公司利益，关联交易合同的无效与撤销、董事职务的解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东分歧解决机制等方面的问题作了规定，内容如下：

一、明确了已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法定或约定程序不能成为关联交易未损害公司利益的抗辩理由，并明确了起诉请求赔偿损失的诉讼主体和起诉请求确认关联交易合同无效或者撤销的诉讼主体。

二、明确了股东会或者股东大会可以随时解除董事职务，并规定董事的离职补偿诉讼由法院根据实际情况进行判决。

三、明确了公司分配利润的时限根据股东会或者股东大会决议，决议没有载明的，以公司章程规定为准，决议和公司章程均未规定分配利润的时限或者时限超过了一年，公司必须自决议作出之日起一年内完成利润分配。如果决议中的时间超过了公司章程规定的时间，股东有权请求人民法院撤销决议中该项时间规定。

四、对于有限责任公司股东分歧案件，规定人民法院应注重调解，允许当事人通过公司回购股权、股权转让、公司减资和分立等方式解决纠纷。

在此之前，最高院已经颁布施行了四个关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定，分别是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》，即公司法司法解释一、二、三和四。笔者总结了一下之前四个公司法司法解释重点关注的问题。

《公司法司法解释一》于2006年4月28日颁布，自2006年5月9日起施行，于2014年2月17日进行修正。《公司法司法解释一》明确了公司法实施后的公司纠纷法律适用和能否追溯的问题，规定了请求撤销股东会、股东大会或董事会的会议决议的诉讼期限和有权要求公司收购股权的诉讼期限，明确了公司法第一百五十一条规定的股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的界定标准。

《公司法司法解释二》于2008年5月5日颁布，自2008年5月19日起施行，于2014年2月17日进行修正。《公司法司法解释二》主要对公司解散和公司清算两大问题进行了规定。对于大家最关心的公司解散的具体情形，《公司法司法解释二》列举了四种情形，即（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。同时明确了以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。对于公司清算的程序和相关责任，《公司法司法解释二》进行了明确。对于公司清算中股东的责任，规定了（一）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；（二）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任；（三）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

《公司法司法解释三》于2011年1月27日颁布，自2011年2月16日起施行，于2014年2月17日进行修正。《公司法司法解释三》主要对有关公司资本的形成与维持、股权投资者之间利益的平衡、公司债权人利益的保护、公司设立过程中债务的承担等方面的问题进行了规定。对于出资问题，《公司法司法解释三》列举了出资人以不享有处分权的财产出资，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资，以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，以未依法评估作价的非货币财产出资，以已经交付公司使用但未办理权属变更手续的房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，以其他公司股权出资等情形并进行了规定。对于股东未尽出资义务的（包括未履行出资义务、未全面履行出资义务和抽逃出资）认定和责任承担进行了规定，并明确规定了有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。对于股权归属争议问题，明确了以实际出资、认缴出资或者实际已经受让、以其他形式继受公司股权为标准。最后对于如何平衡名义股东、实际持有人和公司债权人之间的利益的问题进行了规定。

《公司法司法解释四》于2017年8月25日颁布，自2017年9月1日起施行。《公司法司法解释四》主要涵盖了公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五块内容，将公司内部极易产生的纠纷解决的程序和请求得到支持的事由进行了规定，给利益受到损害的股东、董事、监事提供了明确的救济途径和维权理由。对于公司决议效力纠纷，明确了提起公司决议效力诉讼的诉讼主体、公司决议效力的裁判依据和无效情形。对于股东知情权纠纷，明确了有限责任公司证明股东“不正当目的”的情形，明确了法院裁判时须在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，让股东查阅的强制执行具有了可操作性，最后为公司因股东行使知情权后损害公司利益提供了救济途径。对于利润分配权纠纷，规定了诉讼主体和诉讼必须提交的材料和证明的事实，但因利润分配权纠纷非常复杂，《公司法司法解释四》并未解决小股东请求分配公司利润的困境。对于优先购买权纠纷，规范了股东行使优先购买权的程序，也给法院裁判提供了明确的依据。最后对于股东代表诉讼，明确了诉讼主体，胜诉利益归于公司和合理费用由公司承担。

文章来源：浙江雅新律师事务所 地址：嘉兴市南湖区由拳路309号紫御大厦5楼