王志涛律师解读合伙协议签订注意事项有关问题

合伙协议对于创业者来说，几乎可以是创业团队的宪法。这个协议的价值，不仅仅是对合伙人之间彼此权利义务的保护和规范，更是对创业项目的保护。所以创业团队，一定要充分重视合伙协议。那么合伙协议应该怎么签，今日王志涛律师为您解读合伙协议签订注意事项有关问题。

合作背景

合伙人的相关资料背景是很容易被忽略的，但王志涛律师表示这其实是最基础、最基本的东西。王志涛律师表示，合作背景是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对项目的贡献的梳理过程。

创业项目内容

创业项目是合伙事业的载体，王志涛律师表示在开工之前总得把要做什么事情，做成什么什么样搞明白，这其中的问题包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景等。

出资方式

对于出资方式，王志涛律师表示在法律中规定的出资方式包括资金，土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权知识产权权益。在一般意义上的创业实践中，王志涛律师表示有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资。法律有明确规定劳务不能作为出资方式，但对于确实需要的情况下来说，王志涛律师表示那一般上是通过条款进行相应的技术处理并进行合法化。

出资期限包括资金到位，动产和不动产权利转移，王志涛律师表示在创业团队中，常见的转移是知识产权权益转移。对于出资方式及到位期限，王志涛律师表示这需要明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业项目的顺利推进。

股权比例

对于股权比例上，王志涛律师表示一般意义上而言，出资比例就代表了股权比例。但实际上，很多创业团队不是这样安排。王志涛律师表示，因为出资的很多情况下仅是考虑资金因素，没有考虑到合伙人对项目的综合贡献因素和价值。而且王志涛律师特别强调，在做股权结构时都必须要考虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以在股权比例条款中，王志涛律师表示股权比例不能做常规约定，而对于有代持情况的，王志涛律师表示应予以特别明确。

分工

分工方面应该不难，在合伙人之间决定共同创业的那一刻，王志涛律师表示应该都对彼此分工有明确的认识和界定，但还是要通过书面的方式固定下来。王志涛律师表示，明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责，完美的合伙人团队结构是背靠背，各自独当一面，你做你的事我干我的活，通过书面的方式确定下来，也是决策权限的依据。

盈亏承担

这是很重要的条款，其意义不言而喻。合伙创业不能只拿情怀说事，王志涛律师表示情怀不能当饭吃，所以盈亏还是得说清楚。王志涛律师表示，其中包括盈利怎么分享，亏损怎么承担，其中的原则、规则和流程，应先小人后君子。

财务

创业团队的财务一般都是很不规范，没有专职或兼职会计人员.王志涛律师表示此时虽然没有专业人员配备，但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。

决策和表决

合伙人依法享有法定的股东权利，这点从任何角度上来说都是毋庸置疑的。但王志涛律师表示，创业的不确定性决定其决策和表决权必须引入分歧表决规则。王志涛律师表示，创业团队需要核心，这个核心是CEO，所以在创业项目及团队重大事项表决方面，应当赋予CEO重要甚至一票通过和否决的相应权利权。但同时王志涛律师表示，要做老大也必须有担当，就其决策行为承担责任。对于专业方面的问题，比如产品功能及定位，应当首先询问CTO负责合伙人的意见。

股权稀释

创业项目在融资时，王志涛律师表示肯定要稀释股份，一般而言王志涛律师表示，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但也有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因此王志涛律师表示对于股权稀释，应根据不同情况作具体安排。

创业项目保护

创业项目是合伙人的心血，是合伙人的心肝宝贝。王志涛律师表示，创业团队在创业过程中，很容易因为各种分歧，而导致合伙人分崩离析。为防止这种情况出现，王志涛律师表示可以要求创业团队在合伙协议中，加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。

股权转让、退伙和吸收入伙

为保证创业项目的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。王志涛律师表示在创业过程中，部分合伙人因各种原因退出及因项目需要引进新的合伙人，都很正常。但王志涛律师强调，合伙人的退出及入伙必须要讲好规则，否则对项目的影响是非常大甚至是致命的。王志涛律师表示，这里就必须对退伙的准许事由、退伙流程，吸收入伙条件、表决和流程，都必须进行详尽的约定。

清算

清算条款也很重要，创业项目固然想要成功，但王志涛律师表示也得考虑可能存在的失败的情况，对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定，特别是对于创业过程中取得的知识产权成果的清算，尤为重要。

律师评析

创业是创业者对自己具有的资源或经过努力对可以具有的资源进行优化整合，然后创造出更大经济或社会价值的过程。这种过程是非常辛苦的又事关每一个参与方的利益，因此王志涛律师表示关于相关具备法律效力文件的敲定，是需要非常慎重的，只有这样，创业才能让危险降到最低让成功的可能提升到最高。