经济法笔记——有限合伙企业

有限合伙企业，是指 由有限合伙人和普通合伙人共同组成 ，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用特殊规定；无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

1.有限合伙企业的设立

（1）有限合伙企业由 2 个以上 50个以下 合伙人设立；但法律另有规定的除外。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

（3）有限合伙企业至少应当有 1个普通合伙人；有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当 解散 ； 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当 转为普通合伙企业 。

2. 名称

有限合伙企业名称中应当标明 “有限合伙” 字样。

3. 出资

普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资 。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

4. 强制补缴

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的， 应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任 。

5. 特殊的登记事项

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额。

事务执行

1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务；

①“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

②执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保。

3.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易 承担与普通合伙人同样的责任 。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

4.利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有 约定 的除外。

【提示】 如果有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人。

5. 与本企业交易

有限合伙人 可以 同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有 约定 除外。

6. 从事相竞争业务

.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

5. 财产份额

（ 1）出质

有限合伙人 可以 将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

（ 2）财产份额转让

有限合伙人 可以 按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份

额，但应当 提前 30日 通知其他合伙人。

（ 3）强制执行

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人 ；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

入伙与退伙

1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。

2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

1. 当然退伙

有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：

（ 1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（ 2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（ 3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（ 4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

2. 丧失民事行为能力

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（ 伙）。

3. 继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人 可以依法取得 该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

4. 责任

（ 1）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其 认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（ 2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其 认缴 的出资额为限承担责任。

（ 3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产 承担责任。

合伙人的性质转变

除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意。

1.根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙事务执行的决议办法

（1）法定情形（包括但不限于）：

①国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；

②普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务；

③普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；

④普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；

⑤有限合伙人不得以劳务出资；

⑥有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

（2）约定（×）→一致同意（包括但不限于）

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

⑦除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；

⑧除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”（而非全体合伙人）一致同意；

⑨新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

⑩除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；

（3）约定（×）→法定（×）→全体合伙人过半数通过（一人一票）

合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。

合伙企业的解散和清算

1．解散事由

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

2.清算人

（1）自行清算：

清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

（2）指定清算：

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.财产清偿顺序

合伙企业财产在支付“清算费用”和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照法律规定进行分配。