京师律师胡晓琳：以股权综合服务撬动企业全周期成长价值

中国商报（屈文琳 记者 智文学）“企业运营本质上是一种资源配置的机制，股权是现代公司治理的核心。”日前，北京市京师（深圳）律师事务所高级合伙人、公司股权法律事务部主任、《细说股权 股东权益的实现与维护》一书主编胡晓琳在分享股权与企业发展的辩证关系时提到，截至2022年年底，我国企业数量超过5200万户。无论是独资企业还是合伙企业，读懂了股权就读懂了现代公司治理。而伴随着“互联网+”思维的深入和金融开放度的提升，股权综合服务可以为企业全生命周期的成长保驾护航。

北京市京师（深圳）律师事务所高级合伙人、公司股权法律事务部主任胡晓琳。

融资融智融天下

以法律服务助推“种子”企业快速成长

2018年10月，胡晓琳加入了刚成立不久的京师（深圳）律师事务所，这里以规范化、规模化、专业化运营为特色。

“加入律所后，我担任常年法律顾问的第一家企业是由国家特聘专家创办、深圳市财政产业专项资金股权投资入股的一家高科技企业。”胡晓琳说，“该企业给我的第一印象是‘一粒好种子，一定可以在大家共同的努力下结出好果实’。”

企业法律顾问工作不局限于合同文本等资料的合法审读，还要构筑包含人力资源与劳动管理等内容在内的全方位、多角度服务体系。

“当然，股权架构是初创型企业的重点。没有前瞻性的股权架构，企业就很难获得资本和人才的青睐，实现跨越式发展。”胡晓琳表示，股权架构是决定公司未来听谁的话、怎么走、如何做的关键。

她提出，股权架构需重点解决以下问题：第一，解决公司控制权问题，避免群龙无首。第二，解决股东和员工激励的问题。激励可分为三层：合伙人激励、管理层激励、核心员工激励，旨在通过激励机制促使大家拧成一股绳，凝心聚力创业绩。第三，解决风险隔离问题，如合理合法规避公司出现有100万元的债务就要找股东个人承担100万元风险的情况发生。第四，解决资本诉求让投融资利益最大化;解决税务筹划问题，让企业营收更趋稳健。

“特别是合伙人股权的设计，既要有志同道合的情怀，更需价值认同、利益均衡。说到底，就是大家如何通过合理架构都能在公司这一平台上实现各自的实际利益。”胡晓琳认为，科学合理地设置资金、资源、管理、技术等各个价值体系的股权份额，是保障企业良性运转的基石。

为帮助企业更好地了解顶层股权架构的相关知识，胡晓琳携手福田企业孵化平台、各类商会、中小企业协会等各类平台开展公益讲座，从《初创企业CEO必知的股权架构设计》《企业融资对赌协议》等多个专题切入，倡导企业在成立之初就合理布局股权，为企业吸引人才、招引资本，融资融智赋能。

同时，为更好地挖掘“种子”企业的潜在价值，胡晓琳还结合公司运营发展情况，因地制宜个性化推进章程细节的落实，比如：股东持股比例可以与出资比例不一样，表决权可以与出资比例不一致，分红比例可以与出资比例不一致等。也可以通过公司章程关于股东会、董事会、监事会的召集程序、议事规则等的特别约定、公司治理机构及其职权的特别约定等，来协定公司的控制权。

“当服务工作积累到一定阶段，量变就会引发质变。我们团队在积累了超40件公司股权服务实践案例后，开始编辑《细说股权 股东权益的实现与维护》。”胡晓琳坦言，融资融智融天下是股权架构的“第一站”，为帮助大众更具象地了解股权的含义与作用，该书将股权细分为股东收益权、治理权、知情权、诉讼权等四大类、14项权利，具体为：利润分配请求权，股份转让权，股东优先购买权，优先增资权，股东回购请求权，剩余财产分配请求权，股东表决权等，每一细分权项分别分为法理解说、裁判规则、案例分析、案例启示四个部分，将股权可视化、案例化地进行分析解说，通过具体案例分析股东权益的实现与维护途径，揭示股东与公司发生纠纷后的化解之道，也为初创型企业避坑提出了很好的启示，成为众多“种子”企业工作人员的案头书。

胡晓琳主编书籍《细说股权 股东权益的实现与维护》。

分名分利分股权

引导创新撬动企业高质量成长

企业的可持续发展驱动力是创新。在市场竞争机制下，什么能够激活创新动能？

胡晓琳说：“创新始于技术、成于资本。股权激励是引领企业在持续强化内功的同时，不断挺进发展到‘深水区’‘无人区’的强劲力量。”

据了解，股权激励最早源于我国古代的典当行业。在国外，律师在股权激励等非诉领域服务方面历史久、涉猎广。

“目前，国内从事股权激励工作的以咨询公司为主，律师从事股权非诉工作并不多。但是从专业程度和可持续成长性来看，律师的专业度明显具有先天竞争力。”胡晓琳表示，股权激励是价值和利益趋同后的共识。律师可以更好地实施公平公正且合法合理的体系化执行，实现价值撬动、利益均分，完成分名、分利、分股权的可行性落实，促进企业内部构筑长远、可持续、高质量的成长共同体。

在谈及股权激励体系搭建的具体举措时，胡晓琳坦言：“只有你想不到的，没有你做不到的，股权激励方式有无限可能。通常来说，期权、期股、业绩股权、虚拟股权、限制性股权等模式可以不断叠加组合，以更好地契合企业的价值跃升。这也是我们团队为了给成长期企业赋能反复探索的服务理念。”

跨界交融同发力

构筑全成长周期的法务生态

对于技术和体制成熟的企业，胡晓琳提到，投融资法律服务是重中之重。上市，是许多成熟企业完成能级跳跃的必经之路。进入资本市场是一个产融结合的过程。

“好的企业盈利能力可观，通过融资可以创造更多价值。”据胡晓琳介绍，目前她所在的京师律所还致力于为企业提供境内发行企业债、公司债、ABS资产证券化融资、境外发行美元债等多元化的融资服务。

今年，胡晓琳参与服务的某综合纸质包装解决方案供应商成功在美国纳斯达克挂牌上市。该公司从2022年年初在美国证券交易委员会秘密递表到2022年下半年公开披露招股书的全过程，都得到了京师团队的全周期赋能。

“这种赋能并不局限于法律知识，律师会参与企业核心竞争力提炼、战略规划制定、未来发展方向确定等工作。”胡晓琳表示：“该公司能顺利登陆美国，一方面在于其多年来主业的厚积薄发，产品已在中国、越南、缅甸、澳大利亚等多个国家销售，业绩亮眼；另一方面，该公司选择了‘科技+’‘环保+’赛道，新产品是一种能够重复使用，符合低碳环保可持续发展理念的生态科技产品。”

胡晓琳分享企业股权架构法务知识。

近年来，我国境内主体境外上市的企业数量呈上升趋势，尤其SPAC（特殊目的收购公司）上市越来越受到企业家的青睐。今年2月，中国证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称管理试行办法）和五项配套监管规则适用指引。管理试行办法与配套指引让境内企业境外发行上市的监管体系全面落地，开启了全口径备案监管的新时代。

胡晓琳认为，管理试行办法实行后，除了一些存量企业，境内企业不论是直接上市还是间接上市均需进行备案，在办结备案后需在一年之内完成境外监管机构/交易所批准、路演、招股、发行上市等阶段。若办结备案一年内未在境外发行上市，则需更新备案材料。这也进一步明确完善了企业境外上市政策，将迎来上市数量的再攀升，随之而来的律师服务企业全成长周期中“上市”环节的服务体量也将提升。

在谈及如何更高效地跻身资本市场，推动企业蝶变这一问题时，胡晓琳说：“首先，打铁还需自身硬。企业要率先做好合规管理建设，优化股权结构，在公司治理（包括公司顶层设计）、企业用工、财税、知识产权、合同管理、制度、大数据等多方面建立合规管理体系。其次，在增强企业内功后选择合适的中介机构针对所选择的上市地点进行专业化服务，达到‘延外功’的效果。最后，要在专业团队的协助下完成‘可成长性’和‘同质化竞争核心价值’确立等关键内容，以激发境外投资人的认可，顺利进入资本市场。”

京师深圳律所高级合伙人合影。

京师律师以团队协作助推企业良性成长。

对于律师，以专业知识为依托，凝心聚力陪同企业或项目持续成长正是其注入价值、增添动能的选择。

值得一提的是，胡晓琳还是京师深圳律所招投标委员会委员，是京师深圳第一位通过招投标成为葛洲坝集团下属子公司PPP全程法律顾问服务的律师。该PPP项目从征地拆迁、前期工作、建设施工，到部分项目的竣工验收、资产移交、运营维护，历时5年，胡晓琳全程跟进，以法律服务为切入点解疑破难，一路见证、共同成长。

胡晓琳说：“法律服务是一份需要持续发力、常抓不懈、久久为功的事业。希望自己多年的律师工作经验，可以为政府、企业等提供帮助和参考。”（图片由廖永智提供）