最高人民法院116件公司人格混同案例分析报告

公司人格混同，是司法实践中争议很大的问题。尽管《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第10条就人格混同认定时需要考虑的因素，作出详细列举，但通过考察相关案例，裁判标准仍不太一致，法官自由裁量权比较大。本报告梳理了最高院116个相关案例，供各位法律同行学习参考。本文来源：法宝律师北大法宝司法案例库作者：美邦，北京德恒律师事务所#01本分析报告的背景意义及样本来源说明（一）背景意义公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的基石。公司人格混同（又称揭开公司面纱、公司法人人格否认）在实践中如何认定，争议很大。为此，我们穷尽迄今为止主流法律数据库公开获取的最高院审理的相关案例，做全面系统的梳理，供学习参考，案例截止日期为2022年8月8日。（二）样本来源说明本分析报告116个案例，来自以下数据库的交叉验证汇总。数据库包括：中国裁判文书网、北大法宝等。所有案例均为最高院二审或者再审的案例。案例检索途径如下：1. 引用到《中华人民共和国公司法》第20条的最高院全部案例；2. 引用到《中华人民共和国公司法》第63条的最高院全部案例；3. 案由为“股东损害债权人利益责任纠纷”的最高院全部案例；4. 裁判文书全文出现“人格混同+连带责任”的最高院全部案例。我们理解，上述四种检索结果汇总，基本能穷尽最高院审理的与公司人格混同有关的案例。我们在逐个阅读上述四种检索结果的全部案例后，剔除重复和无关案例（如管辖权异议或者驳回起诉等程序方面案例），获得本分析报告116个案例。#02116个人格混同案例数据分析

（一）分析口径和特征标记

本分析报告区分一人公司和普通公司（除一人公司之外的公司），一人公司细分为一人公司（自然人股东）和一人公司（法人股东）。凡判处股东与公司承担连带责任，无论是否出现公司人格混同字样，均计入“构成人格混同案例”，反之计入“不构成人格混同案例”。统计是否构成人格混同，均以二审和再审的生效判决为准。如果二审结果驳回上诉维持原判的，而二审没有提及人格混同方面的，则摘录一审观点。每个案例所作的特征标记均有其含义。示例：“普通公司、不构成人格混同”意思为涉案公司并非一人公司，法院观点为不构成人格混同。

（二）相关数据分析

本分析报告涉及的116个公司人格混同案例，相关事项统计如下：

在116个公司人格混同案例中，法院认定构成人格混同的有47个，认定不构成人格混同的有69个。

在116个公司人格混同案例中，涉及普通公司的有74个。在74个普通公司案例中，认定不构成人格混同的有63个，认定构成人格混同的有11个。

在116个公司人格混同案例中，其中涉及一人公司的有42个案例。在42个一人公司案例中，认定不构成人格混同的有6个，均为一人公司（法人股东），认定构成人格混同的有36个，一人公司（自然人股东）占26个，一人公司（法人股东）占10个。

（三）整体观察结论

1. 从全部公司类型来看，涉诉的案件中，法院认定构成人格混同的，占41%属于少数情况；

2. 在一人公司情况下，自然人股东和法人股东有着重要区别。在一人公司（自然人股东）的情况下，全部认定构成人格混同；

3. 在一人公司（法人股东）情况下，构成人格混同与不构成人格混同的比例为10:6。

#03法院认定构成人格混同的要点梳理众所周知，公司独立人格和有限责任是公司的常态，构成人格混同是公司的例外情况。我们通过审阅大量裁判文书，梳理出法院认定构成人格混同的要点如下：1. 该类纠纷适用举证责任倒置，一人公司股东不提交任何证据证明不存在人格混同情形；2. 一人有限责任公司违反公司法第62条规定，未编制财务会计报告；3. 公司仅编制会计报告，但是未经会计师事务所审计；4. 公司不配合法院要求，不提供财务账册；5. 公司未做清算而注销，法院判股东承担连带责任；6. 公司财务账册丢失，资产去向不明；7. 将资金或者设备交给股东使用，未做财务记载；8. 和股东之间代收代付款项，未做财务记载。

#04

不构成人格混同的案例及司法观点摘要

1. 海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终960号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【法院观点摘要】原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

2. 吉林市中小企业信用担保集团有限公司诉中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终181号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】吉林市国资委是吉林市人民政府设立的国有资产监督管理机构，就履行的管理、监督国有资产的出资人职责而言，与公司法上的股东享有同等法律地位。就其出资人权利行使与债权人利益保护产生的争议可以适用《中华人民共和国公司法》第二十条，但《中华人民共和国公司法》第二十条属于衡平性条款，只有债权人利益通过其他途径无法获得救济时方得适用。本案中，长城资产公司吉林分公司的债权因吉林市国资委权利行使行为受到的影响，可以通过中小企业担保公司就接受股权的价值承担赔偿责任获得救济，基于此，长城资产公司吉林分公司并未因吉林市国资委的权利行使行为受到损失，没有适用《中华人民共和国公司法》第二十条追究吉林市国资委的必要。长城资产公司吉林分公司以吉林市国资委滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由要求其承担连带责任无法律和事实依据，一审法院不予支持。

3. 山西城财焦化集团有限公司、孝义市城财焦化有限公司与山西省乡镇企业焦炭供销有限责任公司合作合同纠纷上诉案

【索引：最高人民法院（2005）民二终字第155号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【法院观点摘要】山西城财公司与孝义城财公司虽然是母子公司关系，但是两个独立的法人，山西乡镇焦炭公司提交的证据亦不足以证明两上诉人属于人格混同。故山西城财公司不应对“9.16协议”确定的补偿贸易款以外的债务承担责任。原审判令山西城财公司对孝义城财公司的全部债务承担连带还款责任不当，本院予以纠正。

4. 伟升（香港）有限公司、福建亚通新材料科技股份有限公司股东出资纠纷二审案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终107号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】关于亚通公司抽逃出资的数额问题，二审中伟升公司主张除一审法院认定的1042万元外，另有亚通公司抽逃出资4086100元应予认定。但是，伟升公司未能提交该笔款项流向亚通公司的证据；甘肃腾龙公司虽为亚通公司控股子公司，但伟升公司未能证明该公司与亚通公司存在人格混同等情形。伟升公司未能就亚通公司抽逃该4086100元出资完成举证义务，其该项主张不能成立，本院不予支持。

5. 中国华融资产管理公司与海口市房地产总公司、海口钟诚房地产开发中心、广州鹏城房产有限公司借款合同纠纷上诉案

【索引：最高人民法院（2006）民二终字第212号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】本院（1996）民终字第24号民事判决书，虽然认定海口钟诚中心和案外人海南钟华公司法定代表人均为钟克华，案外人华强公司和海口钟诚中心的银行存款账、财务管理机构和财务收支核算均未分开，但并未作出鹏城公司与海口钟诚中心人员和财产混同的认定。华融公司主张鹏城公司与海口钟诚中心混同缺乏相应的证据予以佐证，本院不予支持。

6. 江西远洋运输公司与DAC中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司、福建宁化腾龙水泥有限公司、福建省宁化蛟龙水泥有限公司债权纠纷案

【索引：最高人民法院（2012）民提字第25号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、再审改判

【法院观点摘要】本案存在的出资不实和不当减资等情形不足以否定蛟龙公司的独立法人资格，也不足以构成股东“滥用”股东权利，二审适用公司法相关规定判决腾龙公司和远洋公司对蛟龙公司债务承担连带责任也是错误的。

7. 四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与重庆苏宁云商销售有限公司、重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案

【索引：最高人民法院（2013）民一终字第99号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】本案并无充分证据证明重庆苏宁公司与苏宁连锁公司构成人格混同，由苏宁连锁公司清算时委托重庆苏宁川渝有限责任公司保存相关资料等事实，也不能当然得出两公司财务、财产混同并因此人格混同的结论。鉴此，本院对于四川锦阳公司、重庆锦阳公司关于重庆苏宁公司与苏宁连锁公司构成人格混同的主张不予认可。

8. 中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司等金融不良债权追偿纠纷案

【索引：最高人民法院（2013）民二终字第66号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【法院观点摘要】判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。财产混同是公司人格混同的重要考察要素，其外在表征主要有，公司在经营场所、主要办公、生产设备以及财务等方面混同，其本质则是财产混同情形违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变的基本原则，严重影响了公司对外清偿债务的物质基础。

本案中，长城资产公司从上述公司部分实物资产的实际占用人与权利人不相符以及公司经营场所曾经在同一地址等方面进行了举证说明，但未进一步提供证明上述公司在生产设备、财务、账目等其他方面混同的证据。公司组织机构混同的外在表征主要有，公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相混同，其本质则是组织机构混同情形导致公司不能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志，致使公司的独立性丧失，独立承担责任的基础丧失。

本案中，根据长城资产公司所举证据，上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，但该种情形是否足以导致公司丧失独立性则无相应证据予以证明。公司业务混同的外在表征主要有，公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，其本质则是业务混同情形导致公司失去了经营自主权和独立人格。本案中，从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉；除此之外，长城资产公司未提交证明上述公司业务混同的其他证据。

综合分析以上事实和证据，虽然上述公司在经营场所、经营范围、高管任职等方面确实存在时间或者空间上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实上述公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与长城资产公司所主张的高压开关公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系。因此，长城资产公司关于上述公司人格混同的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

9. 陕西中盛源工贸有限公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2014）民二终字第250号民事判决书】

【特征标记】一人公司、法人股东、不构成人格混同

【裁判观点摘要】中盛源公司称宝钢八一公司和拜城公司的产、供、销、人、财、物均由宝钢八一公司支配、拜城公司没有独立的经营权，人员和财务高度混同、系关联企业，但在《购销合同》签订时，拜城公司的股东即已变更为新疆八一公司，故中盛源公司以人格混同要求宝钢八一公司承担连带责任的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。

10. 中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民二终字第244号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华融公司认为，青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司存在人格混同主要理由有二：一是其已经提供证据证明盐湖股份公司通过盐湖新域公司对青海水泥公司实行一体化管理，青海水泥公司丧失独立性，并申请对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司财务进行司法审计；二是盐湖股份公司将青海水泥公司的资产和利润合并报表。关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。

本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据。华融公司在缺乏合理理由的情况下，要求对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司的财务进行审计，缺乏法律依据，不予支持。

关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在华融公司未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

11. 陈国苗与胜田发展有限公司、福州福胜房地产开发有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民四终字第40号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于福胜公司的责任问题。福胜公司并没有就公司盈余向非公司股东进行分配的义务，陈国苗亦没有证据证明福胜公司与胜田公司存在公司人格混同的情形，故即使胜田公司需向陈国苗承担民事责任，福胜公司亦不应对此承担连带责任。

12. 陈国苗与胜田（福清）发展有限公司、胜田（福清）房地产开发有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民四终字第41号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】胜田福清房地产公司并没有就公司盈余向非公司股东进行分配的义务，陈国苗亦没有证据证明胜田福清房地产公司与胜田福清公司存在公司人格混同的情形，故即使胜田福清公司需向陈国苗承担民事责任，胜田福清房地产公司亦不应对此承担连带责任。

13. 攀山滕国际（香港）有限公司与青岛泰发集团进出口有限公司、青岛泰发集团股份有限公司买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民四终字第37号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】本案所涉六份买卖合同均是攀山滕公司与泰发公司签订的，泰发集团不是买卖合同的签约主体，根据合同相对性原则，买卖合同仅约束攀山滕公司和泰发公司。泰发集团虽然和泰发公司一起与攀山滕公司签订了《包销协议》，但该协议内容为轮胎全球市场经销权的授予，有别于买卖合同，不足以据此认定泰发集团构成买卖合同的共同卖方。泰发集团和泰发公司是两个相互独立的法人实体，本案并无证据证明泰发公司和泰发集团存在人格混同，攀山滕公司上诉请求泰发集团对泰发公司的合同债务承担连带责任，没有合同与法律依据，本院不予支持。

14. 中广建设集团有限公司与昆明西南广商城有限公司与云南星长征投资开发控股集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民一终字第341号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，西南广公司为有限责任公司，具有独立的法人人格，与股东财产相互独立。中广公司并未举证证明两者存在人格混同。同时，星长征公司作为西南广公司股东享有参与重大决策的权利。中广公司据此主张星长征公司对西南广公司的债务承担连带责任没有法律依据。

15. 常州高新技术产业开发区三维工业技术研究所有限公司、上海长征医院与常州兰陵制药有限公司、上海大陆药业有限公司技术合作开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2014）民三终字第12号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】大陆公司与兰陵公司的法定代表人虽系兄弟关系，但两公司均具有独立的法人资格，兰陵公司的法定代表人虞小平从未持有大陆公司股份，仅在2002年担任过大陆公司董事，大陆公司或者大陆公司的法定代表人虞小虎亦未持有兰陵公司的股份，两公司之间并不存在股权关系。三维公司提交的相关工商登记资料等证据也不足以证明虞小平通过王正国和陈荣清两人实际控制兰陵公司和大陆公司。因此，原审法院认为根据现有证据不足以证明大陆公司与兰陵公司之间存在关联关系，更不能证明双方之间已构成法人人格混同未有不当。

16. 上海宏泉集团有限公司与张小弟、上海绿茵置业有限公司等合资、合作开发房地产合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民一终字第198号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司享有独立人格，以其财产独立对外承担责任。现宏泉公司主张绿茵公司、天丰创业投资公司、宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司与天丰置业集团存在人格混同，应当对天丰置业集团的债务承担连带责任。对此，一审法院认为，公司人格混同作为公司人格独立、股东承担有限责任这一基本原则的例外，至少应当具备人员混同、业务混同、财务混同等因素，其中财务混同是导致公司人格混同的实质因素。

本案中，虽然上述公司在人员、业务等方面存在一定程度的混同，但现有证据尚不足以证明上述公司之间财务存在混同之情形。在天丰置业集团担任胥河公司股东期间，虽然其曾为胥河公司购买土地对外进行融资，但法律并未禁止股东为公司进行融资，且在张小弟受让天丰置业集团的股权而成为胥河公司股东后，就该笔融资所产生的款项亦在双方往来款项中进行了处理，天丰置业集团并未因胥河公司购买土地而有任何实际支出，该融资行为亦未导致天丰置业集团的资产减少，不构成对公司债权人利益的损害，故不能因此而认定天丰置业集团与胥河公司之间形成人格混同，宏泉公司以此主张胥河公司对天丰置业集团的债务承担连带责任依据不足。

17. 莞市利成电子实业有限公司、河源市源城区宝源房地产发展有限公司项目转让合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民终711号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于晶和公司、李炳是否承担连带责任的问题。利成公司、宝源公司基于合同不能履行提出的赔偿损失的诉请，依法应当向其合同相对方晶隆公司主张。晶隆公司、晶和公司均为有限责任公司，属于独立法人，利成公司、宝源公司以两公司都是李炳的个人公司，存在财产混同，晶和公司是项目销售方为由要求晶和公司、李炳承担连带责任，于法无据，不予支持。

18. 武汉大通窑炉机械设备有限公司、吴仁谦承揽合同纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民再306号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、再审改判

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”甘肃福明公司主张吴仁谦与武汉大通公司人格混同，则应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果。

本案中，甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号，但是并无证据证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。吴仁谦曾是武汉大通公司的控股股东，但武汉大通公司账户内资金的增减与吴仁谦是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。因此，甘肃福明公司提交的证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴仁谦与武汉大通公司人格混同、财产混同证据不足，应予纠正。吴仁谦关于其不应承担连带责任的主张，本院予以支持。

19. 中国一冶集团有限公司、包头市中冶置业有限责任公司金融借款合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终652号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】包头荣泰公司应否对上述债务承担连带责任的问题。虽然包头荣泰公司系包头中冶公司全资子公司，但一冶公司没有证据证明包头荣泰公司与包头中冶公司二者财务混同、人员混同，一审法院认定包头荣泰公司与包头中冶公司不存在人格混同，并无不当。

20. 深圳乐新恩玛电子有限公司、日隆投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民再370号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格的，构成人格混同。本案中，乐新恩玛公司与乐新精密公司虽然管理人员部分相同，登记的经营场所相同，也存在相互为对方清偿对外债务的事实，但从内部审计报告和财务报表可以看出，两家公司的业务并不完全一致，乐新精密公司除经营电视机业务外，还从事塑胶、模具业务，而乐新恩玛公司从事的是电视机业务，两家公司各自独立核算，有独立的财务报表，财产并不混同。故日隆公司主张乐新恩玛公司与乐新精密公司人格混同证据不足。

21. 中冶建工集团有限公司、昆明盘龙神州天宇置业有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终875号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】中冶建工诉请信天投资与昆天公司对案涉债务承担连带清偿责任的理由有二：一是盘龙天宇、信天投资和昆天公司存在法人人格混同；二是信天投资与昆天公司为连带保证人，中冶建工要求保证人承担保证责任未超过保证期间。中冶建工主张盘龙天宇、信天投资和昆天公司存在法人人格混同的主要理由是信天投资与昆天公司均系云南神州天宇置业有限公司的子公司，盘龙天宇为信天投资的子公司，信天投资与盘龙天宇法定代表人均为陈益民，案涉项目实施过程中存在资金混转、关联公司参与共同发函等法人人格混同事实。

对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》并未禁止关联公司的存在，亦未禁止关联公司之间相互交易、资金流转或者共同开展某项业务活动，现有证据尚无法证明案涉三公司在人员、业务、财产等方面混同导致各自财产无法区分，丧失独立人格，中冶建工该项主张依据不足，本院不予支持。

22. 瓮福国际贸易股份有限公司、北海新力进出口贸易有限公司委托合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终569号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，新力公司为一人有限责任公司，北部湾港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮福国际提交的鉴定申请不予支持。

23. 辽宁华侨集团公司、国营七七七总厂股权转让纠纷案

【索引：最高人民法院（2018）最高法民终1168号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华侨集团公司名下的北京市朝阳区华严北里67号楼1-1-4-75房产的所有权是于1999年8月20日取得的，此时华侨有限公司已经成立，如果华侨集团公司与华侨有限公司是前后承继关系的一个公司，则华侨集团公司在华侨有限公司成立之后还独立取得了某特定财产，不合常理。故认定两公司的财产和财务存在混同，依据不足。

24. 江西三龙建设工程有限公司、山东通达路桥工程有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2018）最高法民终1307号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】对于三龙公司要求兴富公司承担8000万元履约保证金利息部分的连带支付责任，由于当事人没有特别约定，三龙公司也无证据证明通达公司与兴富公司存在法人人格混同情形，本院不予支持。

25. 赣州市自然资源局、南昌欧亚汽车销售有限公司建设用地使用权出让合同纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民再107号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于南昌欧亚公司和赣州欧亚公司的连带责任问题。赣州资源局主张南昌欧亚公司与赣州欧亚公司应就案涉债务承担连带清偿责任的理由是两公司存在人格混同。本院认为，公司法人人格独立与股东的有限责任是现代公司法人制度的核心和基石，应妥善审慎处理公司人格否认与公司人格独立的关系。从形式上看，南昌欧亚公司和赣州欧亚公司系分别独立的法人主体，成立时间、注册地、注册地址及股东构成各不相同，赣州资源局并未提交充分证据证明两者之间的关联关系。尽管南昌欧亚公司和赣州欧亚公司均系名为“欧亚”的一汽大众汽车经销商，但因两公司的经营地址分属两地，故在业务受众上可作区分。两公司的法定代表人已分别于2014年、2016年作出变更，现有证据不足以证明两公司的其他高级管理人员存在人事上的重复交叉情形或因人员任职形成利益输送，亦不足以证实南昌欧亚公司和赣州欧亚公司之间资产不分、财务混同，故赣州资源局认为两公司存在人格混同欠缺足够证据支持，其以此主张南昌欧亚公司对赣州欧亚公司的案涉债务承担连带清偿责任依据不足，本院难以支持。

26. 秦连江、敦化市立通房地产有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终613号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于立通公司、恒丰公司、盈丰公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”依据上述法律规定，三个公司均为独立的企业法人，应独立承担民事责任，秦连江并无证据证明三个公司之间存在财产、人员上的混同。故一审法院对秦连江以三个公司人格混同为由请求恒丰公司、盈丰公司承担责任的主张不予支持，并无不当。

27. 太原重工股份有限公司、山东润海风电发展有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终116号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】太原重工公司仅提交了山东润海公司、承德奥星公司、承德润海公司、香港联合公司、润泽国际公司的工商登记资料，其提交的证据不足以证明山东润海公司、承德奥星公司、香港联合公司、承德润海公司、润泽国际公司、杨春柳、于立萍、杨帅构成人格混同。太原重工公司要求山东润海公司、承德润海公司、润泽国际公司、杨春柳、于立萍、杨帅对承德奥星公司、香港联合公司所负债务承担连带责任的主张缺乏证据证明，本院不予支持。

28. 中国化学工程第四建设有限公司、山西潞安树脂有限责任公司建设工程施工合同纠纷案

【最高人民法院（2019）最高法民终710号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】潞安集团公司对案涉工程未付工程款是否应当承担连带责任。本院认为，潞安集团公司不应承担连带责任。理由是：（一）即使案涉工程的工程款拨付等事项由潞安集团公司决定，但该行为属于潞安集团公司的集团内部管理方式，该管理方式并不当然构成滥用权利或法人人格混同。

29. 潼关县聚邦小额贷款有限责任公司、渭南中山置业有限责任公司申请执行人执行异议之诉再审案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民再285号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】因公司人格否认制度系公司法人独立人格制度的例外，不当适用会损害公司人格独立及有限责任存在的基础，故需审慎对待、严格审查。对于两公司是否存在人格混同，应审查两公司是否已实质上相互融合，无法区分，并因人员、财务及意思表示机构的混同而成为实质上的单一民事主体；或两公司虽未完全混合，但受到同一主体控制，导致各自均丧失独立意志。同时，债权人因上述行为而遭受损失亦是适用该制度的要件。

本案中，聚邦公司主张元盛公司与中山公司人格混同提供的主要证据材料系两公司投资人、法定代表人、财务负责人和企业联络人存在重叠的现象。二审法院认为，两公司部分人员相同而存在一定的关联性，但该关联性仅为一种表象，并不意味两公司法人人格混同。而认定关联公司之间是否可适用公司人格否认的法律制度取决于，其共同控制人是否滥用控制地位导致各公司均丧失独立人格，进而侵害债权人利益。故聚邦公司提供的证据不足以证明元盛公司与中山公司人格混同，其主张中山公司应对元盛公司的债务承担连带责任的理由不能成立。

30. 山西共合创展投资有限公司、山西普大煤业集团有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1104号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】一审判决以酉宜煤业作为普大煤业的下属企业，赵明作为普大煤业的控股股东和法定代表人，赵明和普大煤业深度参与了本案一系列合同的签订和履行，代替酉宜煤业作出各种意思表示，从而可以认定普大煤业与酉宜煤业在业务经营和资金周转等方面存在直接或间接的控制关系，普大煤业与酉宜煤业作为关联企业，存在一定程度的人格混同，赵明应当对本案的债务承担赔偿责任，系认定事实和适用法律不当，本院予以纠正。

31. 和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1668号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】虽然葛洲坝建设公司是葛洲坝建筑公司的唯一股东，但依据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。

本案中，首先，一审期间葛洲坝建筑公司已向一审法庭提交了葛洲坝建筑公司各年度经审计的财务报表等证据，证明葛洲坝建筑公司与葛洲坝建设公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同问题。

其次，没有证据证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司之间存在：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等情形。因此，和昌房地产公司、和昌置业公司所提交的证据不足以证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司存在人格混同，故其主张葛洲坝建设公司应就葛洲坝建筑公司完成的案涉工程向和昌房地产公司、和昌置业公司承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

32. 安徽淮昊矿山工程有限公司、贵州五轮山煤业有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1618号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】五轮山公司系独立的法人主体，应独立承担民事责任，淮昊公司未提供充分证据证明五轮山公司与能化公司、兖矿集团构成人格混同，其主张能化公司、兖矿集团就本案承担连带责任理据不足，本院不予支持。

33. 刘丛宾、王惠玲民间借贷纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终563号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】北京东晟世纪科技有限公司作为合法设立的营利法人，具有独立的法人人格，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。胡蓉虽系北京东晟世纪科技有限公司的股东，同时也是案涉借款的出借人，但并不能因此将公司行为与股东行为相混同。实践中，只有在公司与股东存在人格混同、股东对公司过度支配与控制、公司资本显著不足等特定情形中，才可能发生公司人格否认的法律后果。且公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则。无论是本案还是居间服务合同纠纷案中，均无证据能够证明否认北京东晟世纪科技有限公司人格的事实，也就不能证明胡蓉提供的借款存在超过民间借贷月利率2%上限的情形。

34．中山市今泰体育用品有限公司、中山市工业企业资产经营有限公司合同纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民再115号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】虽然兴中集团、冠中公司、工业公司都是中山市人民政府下属的国企，存在一定关联，但三者是依法成立的独立法人，不能据此认定三法人人格混同、互为意思表示。今泰公司主张冠中公司与工业公司存在管理关系，而管理者基于管理而作出的意思表示，后果仍应归被管理人，不能据此认定冠中公司同意债务加入。

35. 杨光、杨明合资、合作开发房地产合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终70号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】根据杨光、杨明主张的德杰管理公司和德杰地产公司股东、管理人、董事、监事以及办公地点相同的事实，不能证明该两公司构成人格混同。杨光、杨明以德杰地产公司将其持有的陕西德杰房地产开发有限公司99.5%股权转让给了德杰管理公司为由，主张德杰管理公司应对德杰地产公司债务承担连带清偿责任，亦缺乏事实和法律依据。杨光、杨明的此项上诉理由不能成立，本院不予支持。

36. 柳振金、马永兰采矿权转让合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终185号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。在实际履行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示山能贵州公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿使用、转移肥矿光大公司财产或滥用控制地位操纵肥矿光大公司决策而导致肥矿光大公司丧失独立性。柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司在业务、人员、办公场所等方面交叉混同。

本院认为，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。如前所述，适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。在现有证据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同的情况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。柳振金、马永兰要求山能贵州公司与肥矿光大公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。

37. 天音通信有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终933号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于联想进出口（武汉）公司、联想通信公司、联想北京公司、联想股份公司应否承担连带责任。关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。而本案中，天音公司所提交的《知情函》、《关于联想渠道合作协议切换主体的告知函》虽能证明联想通信公司、摩托罗拉（武汉）公司、联想进出口（武汉）公司之间存在业务承继关系，但并不足以证明上述主体之间存在财务混同，财产边界不清进而构成人格混同、损害了债权人合法利益的情形，一审对天音公司该部分诉讼请求未予支持并无不当，本院予以维持。

38. 四川省第四建筑有限公司（原四川省第四建筑工程公司）、汇丰祥商业控股有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终1145号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，宝丰地产公司、宝丰集团的有关人员虽然部分参与了案涉工程的施工管理，但该管理行为不足以证明宝丰集团与汇丰祥公司存在人格混同，且四建公司亦未举证证明其权利受到严重损害，不符合前述规定中股东承担连带责任的构成要件，四建公司主张宝丰集团承担连带责任依据不足，不能成立。

39. 福建中森建设有限公司、湖北徐东（集团）股份有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终781号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】福建中森公司提出的徐东集团公司与武汉中森华公司法人人格混同的主张，事实依据尚不充分，本院对其主张不予支持。理由是：其一，案涉工程项目的资金投入是统筹纳入包括案涉工程项目土地在内的徐东村土地开发整体考虑，武汉中森华公司是整体参与上述开发项目，所以徐东集团公司就本案案涉项目是否投入资金以及案涉房产的分配，并不当然影响对武汉中森华公司公平与否的问题。

40. 陈巧芳、王爱存合资、合作开发房地产合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终614号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】陈巧芳、王爱存主张龙金平是该三公司的实际控制人，构成人格混同，该三公司应当依据《公司法》第二十条规定承担连带责任，但是《公司法》第二十条是关于公司股东对公司债务承担连带责任的规定，与本案情形不符，陈巧芳、王爱存对人格混同的主张亦没有提交充足证据证明，故陈巧芳、王爱存的该项主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。

41. 辽宁阳光实业集团有限公司、交通银行股份有限公司鞍山分行金融借款合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终1325号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】公司是否存在人格混同应审查案涉公司是否存在工作人员、资产、财务等的混同，交通银行鞍山分行提出的证据尚不足以认定案涉公司存在混同，故对该项诉讼请求，一审不予支持。因现有证据尚不足以证明系由本案盛利一人控制支配北京五环大酒店有限公司及其全资子公司，因此对于交通银行鞍山分行主张承担连带清偿责任的诉讼请求，一审亦不予支持。

42. 鞍山五环大酒店有限公司、交通银行股份有限公司鞍山分行金融借款合同纠纷案

【最高人民法院（2020）最高法民终1324号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】公司是否存在人格混同应审查案涉公司是否存在工作人员、资产、财务等的混同，交通银行鞍山分行提出的证据尚不足以认定案涉公司存在混同，故对该项诉讼请求，一审不予支持。因本案现有证据尚不足以证明系由本案盛利一人控制支配北京五环大酒店有限公司及其全资子公司，因此对于交通银行鞍山分行主张北京五环酒店承担连带清偿责任的诉讼请求，一审亦不予支持。

43. 明策伟华有限公司、厨师食品股份有限公司等金融不良债权转让合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终426号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】判断公司之间是否存在人格混同，应当判断两公司之间是否存在人员、业务和财务混同。关于人员混同，明策伟华公司一审时提交了厨师股份公司与福建御厨公司的股东情况，两公司股东并非完全一致，即使存在部分股东一致的情况，也非人员混同的依据。业务混同方面，本案中，福建御厨公司与厨师股份公司均为生产类似食品企业，出现的类似宣传属于正常现象。关于财务混同，明策伟华公司二审期间向本院提交的告知函及回复函，从其内容看，系各债权银行因厨师系列企业授信风险暴露后，各债权银行化解风险的措施，无法证明福建御厨公司与厨师股份公司存在财产混同的情况，因厨师股份公司已经破产，对于财务账册在进一步的审计过程中，现有证据尚无法直接认定福建御厨公司与厨师股份公司存在财务混同。

44. 山东帝云信息科技有限公司、李富强等计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终595号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】本案中，诚哲云公司通过个人帐户付款给帝云公司的法定代表人李富强，李富强收款后，转款给帝云公司，李富强个人账户与帝云公司有资金往来。在没有其他证据佐证的情况下，李富强代帝云公司收款的行为、与帝云公司资金往来的事实，不足以证明帝云公司的财产与李富强的财产混同且无法区分，因此也不能证明李富强和帝云公司存在人格混同。原审判决该认定错误，本院予以纠正，帝云公司、李富强的该上诉理由成立，本院予以支持。

45. 中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、山西安业建设发展有限公司等委托代建合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终805号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于财产是否混同且无法区分的问题。中行鼓楼支行认为安业集团公司受让了安业建设公司的土地使用权，没有支付土地款，安业集团公司租赁了安业建设公司的房屋，每年3000元租金没有交纳。安业集团公司向一审法院提交了其向安业建设公司支付土地使用权转让费的转账凭证。安业建设公司有自己独立的账簿，在被吊销前，每年向工商行政管理部门报送审计报告，中行鼓楼支行的理由不足以说明两个公司财产混同无法区分。

46. 上海云峰（集团）有限公司贸易二部、阳泉煤业集团国际贸易有限公司等买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终435号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华阳新材料公司应否对阳煤国贸公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题。上海云峰公司主张华阳新材料公司作为阳煤国贸公司的唯一股东，存在股东和公司财产混同情形，但是根据一审中华阳新材料公司提交的两公司各自近三年的审计报告，可证明财产相互独立。上海云峰公司主张华阳新材料公司还存在滥用股东权利逃避公司债务行为，也没有提交充分证据证明。故一审判决没有支持其主张并无不当，上海云峰公司关于此点的上诉理由不能成立。

47. 东莞市创一人力资源服务有限公司、深圳市三竔科技有限责任公司等计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终2217号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】因涉案合同系创一公司和三竔公司签订，涉案合同约定的权利义务仅约束创一公司和三竔公司，拍乐多公司、李飞恒并非涉案合同的权利义务主体，且创一公司也未提交证据证明三竔公司和拍乐多公司及其原法定代表人李飞恒之间存在人格混同，故原审法院认定创一公司诉请主张李飞恒、拍乐多公司承担连带清偿责任缺乏依据，并无不当，本院予以维持。

48. 长春商业国有资产经营有限公司、长春蔬菜中心批发市场集团有限公司债权转让合同纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2015）民提字第197号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、再审改判

【裁判观点摘要】二审法院根据《公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认为商业经营公司无法证明蔬菜集团的财产独立于其自己的财产，故应对蔬菜集团的债务承担连带责任。本院认为，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”蔬菜集团其工商登记信息及法人营业执照均显示为全民所有制企业，蔬菜集团并非依照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，而是依照《民法通则》设立的全民所有制企业法人，《民法通则》第四十八条规定：“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。”故蔬菜集团并非《公司法》调整的主体范围，更非《公司法》规定的一人有限责任公司。商业经营公司虽为蔬菜集团的唯一出资人，但其身份并非《公司法》规定的一人有限责任公司的股东，而是国有企业的出资人。故二审法院适用《公司法》第六十三条的规定判令商业经营公司对蔬菜集团的债务承担连带责任，适用法律错误，应予纠正。

49. 哈尔滨秋林集团股份有限公司与黑龙江博瑞商业发展有限公司、哈尔滨美达商业服务管理有限公司租赁合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2014）民一终字第313号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于博瑞公司与美达公司是否构成法人格混同问题。根据本案查明事实，博瑞公司的工作人员王晶晶、应小惠、于作杰为美达公司办理过年检及财务等相关事宜；美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，美达公司的现任法定代表人李宁同时也是博瑞公司的副总经理。美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事。财务上双方的资金有互相拆借的情况。但是美达公司与博瑞公司系各自独立设立的公司，不存在相互持股或者有相同股东等情形；博瑞公司的高管系美达公司的股东，并不足以认定美达公司可以代表博瑞公司，本案认定构成法人格混同的证据并不充足。秋林公司与博瑞公司签订《房地产买卖协议》，其应有能力区分两个公司。

50. 云南锡业房地产开发经营有限公司、昆明林海云霄房地产开发有限公司、姜中云与云南今玉房地产有限公司与中建四局第五建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案

【最高人民法院（2016）最高法民终253号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。故中建四局五公司请求判令作为今玉房地产公司股东的云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云承担连带责任，需要举证证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云在今玉房地产公司经营过程中存在出资不实、抽逃出资，股东与公司财务及人事混同，股东非法隐匿、转移公司财产等行为，但中建四局五公司没有证据证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云存在过度支配和控制公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的法律后果。

51. 中建四局第五建筑工程有限公司与云南今玉房地产有限公司、云南锡业房地产开发经营有限公司等建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民终251号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故中建四局五公司要求作为今玉房地产公司股东的云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云承担连带责任，需要举证证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云在今玉房地产公司经营过程中存在出资不实、抽逃出资，股东与公司财务及人事混同，股东非法隐匿、转移公司财产等情况，但中建四局五公司没有证据证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云存在过度支配和控制公司，滥用公司独立法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的法律后果。

52. 太原市明兴发煤业有限公司、韵建明买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民终577号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】元鑫矿业未能提供充分证据证明韵建明与明兴发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵建明存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判令韵建明对明兴发煤业案涉债务承担连带清偿责任不当，本院予以纠正。

53. 宁夏盐池县润发煤业有限公司、韵建明买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民终580号民事判决书

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】元鑫矿业未能提供充分证据证明韵建明与润发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵建明存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判令韵建明对润发煤业案涉债务承担连带清偿责任不当，应予以纠正。

54. 亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终87号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。

55. 湖南省高速公路管理局、湖南省高速公路建设开发总公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终353号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】主体上看，高管局为事业单位法人，高速公路总公司为企业法人，二者主体性质不同，均具有独立承担民事责任的能力。高管局作为事业单位行使管理职能的目的主要为湖南省高速公路建设、管理、确保畅通提供保障。而高速公路总公司自身具有营业执照，系独立核算、自负盈亏的企业法人，经营范围主要为全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发，从事投资经营活动。高管局与高速公路总公司虽为“一套班子、两块牌子”，两单位领导班子成员既担任高管局的职务同时也担任高速公路总公司相应职务，但此种一人分任多职的行为并不为法律所禁止，不能仅以此作为高管局、高速公路总公司存在人员身份混同的依据。且招行深圳分行亦未提供有效证据证明高管局与高速公路总公司存在财务混同之情形。故一审判决关于高速公路总公司与高管局人员、机构、业务混同，高速公路总公司应承担连带清偿责任的认定，理据不足，本院亦予纠正。

56. 民和玉龙房地产开发有限公司、马忠山民间借贷纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终490号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于黄松涛对本案借款1000万元应否承担连带责任的问题。马忠山、马正祥主张黄松涛在担任玉龙公司法定代表人及股东期间，以玉龙公司的名义与李双喜签订房屋转让合同，使李双喜以39万元价格购得民和县平兴锦园小区总面积162.7平方米的房产，且将部分公司资金转入个人账户等事实构成了公司人格与公司股东人格混同，但因马忠山、马正祥并未提交相应证据证明该房屋买卖是否属于不正当低价，双方是否存在恶意磋商，同时，马忠山、马正祥提交的转账凭证、收据、收条等证据并不能证明黄松涛将原本是属于公司所有的款项转移到自己账户，因此，仅以上证据并不能构成《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条规定的公司人格与公司股东人格混同的情形，一审法院对该项主张不予支持。

57. 合肥莱动运动科技有限公司、李奎计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法知民终347号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于李奎对微谷公司应否承担连带责任的问题。首先，如前文所述，微谷公司完成了软件开发工作，无需返还莱动公司软件开发费用；其次，关于微谷公司需返还的8万元运营服务费，因微谷公司并非一人有限责任公司，本案不适用《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的法律规定；最后，李奎作为微谷公司的法定代表人收取莱动公司支付给微谷公司的合同款与其公司职务相关，亦符合合同约定，具有合理性，莱动公司因此而主张李奎与微谷公司财务混同依据不足。综上，李奎对微谷公司的合同行为不承担连带责任。

58. 弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终479号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。

59. 江苏南通二建集团有限公司、大庆油田房地产开发有限责任公司等建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终706号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】南通二建以石油管理局为房开公司唯一股东、部分案涉工程价款存在石油管理局通过资金结算中心支付为由，依照公司法第六十三条的规定要求石油管理局对房开公司的债务承担连带责任。因2017年石油管理局由全民所有制公司转为有限公司，案涉工程的竣工与结算均在石油管理局改制之前完成，石油管理局通过其资金结算中心向南通二建支付工程款系基于其对房开公司的行政管理职能，并不能作为认定房开公司与石油管理局财产混同、业务混同的依据。另外，石油管理局虽为房开公司的唯一股东，但考虑到石油管理局改制前的特殊性质和承担的特有职能，尚难以认定房开公司系一人有限公司还是国有独资公司。据此，对于南通二建关于石油管理局应对房开公司的案涉债务承担连带责任的上诉主张，本院不予支持。

60. 施皓天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终1301号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。

61. 抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达（辽宁）重工有限公司等金融借款合同纠纷民事再审案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民再370号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。

此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。

62. 三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2015）民二终字第85号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】嘉宸公司提出的四项证明内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。嘉宸公司关于海马公司滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，海马公司应当对通海公司债务承担连带责任的主张，本院不予支持。在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

63. 广西南宁鸿发建筑劳务有限公司与张强股东损害公司债权人利益责任纠纷申请再审案

【索引：最高人民法院（2015）民申字第1379号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】在本案中，张强作为恒思公司的法定代表人，有权代表公司从事经营活动，包括代表恒思公司收取款项及出具收条等相关民事行为，张强对外代表公司从事的相关民事行为系履行法定代表人职务的行为，应当视为恒思公司的行为，不能仅凭张强上述行为即认定张强滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致股东财产与公司财产发生混同，从而否认本案原审第三人恒思公司的独立法人地位。原判决已经查明，恒思公司是由张强与何素银两个股东申请设立的，再审申请人鸿发公司主张股东张强个人财产与恒思公司的资产存在混同，应当对此举证加以证明，在举证不能的情况下应当承担不利的法律后果，原判决依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回鸿发公司的诉讼请求，适用法律并无不当。

64. 青岛恒安实业有限公司、山东省资产管理有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民申1067号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】鉴于省资产公司与海岸明珠公司之间存在资金往来关系，故海岸明珠公司向其股东省资产公司的转款行为，并不足以证明省资产公司为逃避海岸明珠公司对恒安公司所负债务，而不当占有海岸明珠公司的资产。换言之，现有证据并不足以证明省资产公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害海岸明珠公司债权人恒安公司利益，故原审判决驳回其诉讼请求，并无不当。

65. 河北中煤四处矿山工程有限公司、江西丰龙矿业有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民申6733号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】一方面，中煤公司对上述主张没有举证证明。另一方面，丰矿公司利用自身人力、技术等优势控制丰龙公司的经营管理以及丰龙公司加入丰矿公司银行结算系统本身并不会直接导致丰龙公司责任财产的不当减少，该行为亦不违反法律、行政法规及章程的规定。因此，中煤公司主张的事实及所举证据均不足以证明丰矿公司违反法律、行政法规和章程的规定，存在滥用股东权利的行为。

66. 天津市华港鼎盛投资集团有限公司、天津虹联医疗科技发展有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民申2605号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华港公司亦无证据证明虹联公司从亚得公司处收取债权是为了达到逃避亚得公司对华港公司承担还款责任的目的。因此，华港公司提出的事实和理由不能证明诉争的1945万元与华港公司不能收回债权之间存在因果关系。一审判决认定华港公司债权不能实现与虹联公司无关，并无不当。

67. 浙江名邦装饰工程有限公司、温州天润房地产开发有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民申6722号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】名邦装饰公司虽主张三被申请人存在违反《公司法》上述规定的行为以及存在人员、财务混同，但三被申请人予以否认，而名邦装饰公司亦未能提交充分证据证明其该项主张。故原审判决认定由名邦装饰公司承担举证不能的责任，并无不当。名邦装饰公司还主张三被申请人共同认缴追加的5000万元属股东出资不到位，但经原审法院查明，该款项系三被申请人提出追加的投资而非增加天润王朝酒店公司注册资本，且该公司的注册资本3000万元三被申请人已足额缴纳。名邦装饰公司的该项主张，亦不能成立。

68. 苏华建设集团有限公司、黑龙江鸿基米兰热力有限责任公司等建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终1075号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于房开公司、暖通公司、刘滨鹏、宋波是否与热力公司构成人格混同，从而对案涉债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定的股东滥用行为，实践中有多种表现形式，公司人格与股东人格混同是比较常见的情形，但并非唯一情形，是否构成人格混同发生于公司与其股东之间，本案中，热力公司股东为暖通公司和华镫公司，因苏华公司在二审庭审时已明确其仅主张暖通公司、房开公司、刘滨鹏、宋波与热力公司存在人格混同而非其他公司人格否认理由，故依上述法律规定，苏华公司关于房开公司、刘滨鹏、宋波与热力公司存在人格混同的主张欠缺法律依据。并且，房开公司在本案中已以独立主体的身份与苏华公司签订了案涉《担保合同》，刘滨鹏、宋波同时在多家关联公司任职亦不违反现行法律规定。如苏华公司坚持认为房开公司、刘滨鹏、宋波应对案涉债务承担责任，可依据相应的法律关系另行依法主张权利。本院对苏华公司关于房开公司、刘滨鹏、宋波与热力公司在本案存在人格混同的上诉主张不予支持。

69. 昆明邦兆商贸有限公司、云南吉泰投资有限责任公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民申7224号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】首先，在人员方面，根据吉泰公司与祥泰公司《企业信用信息公示报告》显示，两公司之间股东并不一致，公司董事、监事、高级管理人员也未出现严重交叉任职情形，财务、出纳工作人员也不一致，也无法证明两者存在相互持股或均被同一主体实际控制的情形。其次，吉泰公司与祥泰公司的经营范围中均有项目投资，但两公司的经营地址分属两地，故在业务受众上可作区分，邦兆公司提供的证据尚不足以证明两公司在经营过程中已经达到了彼此不分的程度。最后，在财务或者财产方面，吉泰公司与祥泰公司的债权转让行为先于邦兆公司受让取得本案债权，且经两公司的股东会决议通过并足额支付了约定对价，转账凭证中两公司的账号也属于各自独立的账户，并不存在两公司账簿、账户混同或财产混同的现象。

#05

构成人格混同的案例及司法观点摘要（47个案例）

1. 中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2008）民二终字第55号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，沈华源无视三公司的独立人格，滥用对公司的控制权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且2003年以后装饰公司对娱乐公司的投资只有2795万元，装饰公司的3597万元投资款去向不明;将中国酒城项目的经营收益用于支付泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息的情形均表明装饰公司、房屋公司、娱乐公司人格和财产持续发生混同。装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人格及财产。装饰公司、房屋公司、娱乐公司在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况，也是沈华源滥用控制权、公司人格混同的表现。

2. 北京宏宇祥贸易有限责任公司、大同市宏安国际酒店有限责任公司合同、无因管理、不当得利纠纷案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民终819号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，从以上各关联公司陆续成立和变化的轨迹，可以看出李树华、张淑娟滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务的意图明显，公司的法人人格变成其二人用来逃避公司债务的工具。且李树华、张淑娟滥用法人人格的行为给杏儿沟煤业公司直接造成了损失。二人故意使北京宏宇祥公司丧失清偿能力，又拒不进行公司清算，杏儿沟煤业公司债权近二十年得不到清偿，严重损害了杏儿沟煤业公司的债权利益，依据《公司法》第二十条的规定，李树华、张淑娟对北京宏宇祥公司的涉案债务应当承担连带清偿责任。

3. 青岛中豪汽车销售有限公司、青岛楚贺集团有限公司金融借款合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2018）最高法民终267号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】本院认为，富航公司作为楚贺公司的项目公司，在股权结构上楚贺公司通过控股山东建设投资有限责任公司能够对富航公司形成掌控，存在关联关系；富航公司成立后，楚贺公司仍然直接介入开发工作，案涉项目由两公司交替开发经营，业务存在交叉；楚贺公司在项目开发过程中所借资金由富航公司偿还，两公司在多笔借款中存在代收代付，财产界限不清；两公司法定代表人、财务人员、管理人员等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠。上述情形足以使交易对手对两公司难以区分，应当认定为公司人格混同。

4. 浙江昆仑建设集团股份有限公司、安徽文越投资置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2018）最高法民终207号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于机关服务中心应否对文越公司应支付款项承担连带责任问题。经查，文越公司是机关服务中心出资设立的一人有限责任公司，机关服务中心是文越公司的唯一股东，虽然机关服务中心并非文越公司与昆仑公司《建设工程施工合同》的当事人，但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，机关服务中心在本案中应就其是否与文越公司之间存在财产混同承担举证责任。

鉴于机关服务中心在昆仑公司主张其与文越公司存在人格混同的情况下，只是辩称自己应在出资范围内承担有限责任，仍未举证证实文越公司财产独立于机关服务中心财产，故其应对文越公司欠付昆仑公司的相关款项承担连带责任。一审判决以昆仑公司未提交充分证据证明文越公司与机关服务中心财产混同为由，判令机关服务中心不承担连带责任，举证责任分配不当，导致判决民事责任承担错误，应予以纠正。

5. 广州润铠胜投资有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司股权转让纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终261号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案恒润互兴公司系润铠胜公司的一人股东，所以恒润互兴公司对其财产独立于润铠胜公司的财产负有举证责任，但本案中其并没有提供充分证据证明，对此恒润互兴公司应承担举证不能的法律后果，即对润铠胜公司的本案债务应承担连带责任。恒润互兴公司提供的其与润铠胜公司的企业信用信息公示报告、营业执照、基本账户以及润铠胜公司2017年度审计报告，并不能证明恒润互兴公司的财产独立于润铠胜公司的财产，所以恒润互兴公司关于其与润铠胜公司不存在人格混同、其对本案润铠胜公司的债务不应承担责任的主张，证据不足，一审法院不予支持。

6. 中国建设银行股份有限公司平凉分行、甘肃鑫山矿业有限责任公司金融借款合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终579号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】中川矿业公司与鑫山矿业公司系混同公司。一是两公司之间人员混同。鑫山矿业公司的实际控制人孙昔铭系中川矿业公司的法定代表人，且其公司原法定代表人孙勇现为中川矿业公司董事兼总经理。由此可见，双方在人员构成中实际具有高度重合性。二是两公司之间财务混同。其中表现最为明显的就是案涉贷款在发放至鑫山矿业公司后，分两笔通过鑫山矿业公司设立的全资子公司青海中川资源开发有限公司和中川矿业公司设立的全资子公司锡林郭勒盟西乌旗久益矿业有限公司转入中川矿业公司账户。而案涉贷款在偿还的时候，中川矿业公司通过其公司账户直接向建行平凉分行归还鑫山矿业公司贷款利息4笔共计5221400元。双方之间亦存在多笔无名目的资金往来，已经足以认定为财务混同。

7. 北京长富投资基金、华夏银行股份有限公司武汉洪山支行股权转让纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终542号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。

8. 深圳市意中礼礼品有限公司、杭州骑客智能科技有限公司侵害实用新型专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终555号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】在查明上述事实的基础之上，原审判决还查明了被诉侵权行为发生时奇迈威公司法定代表人黄浩彬是意中礼公司股东之一的事实，以进一步佐证二公司存在共同销售被诉侵权产品的意思表示，并非仅以奇迈威公司法定代表人是意中礼公司股东的事实来认定二公司共同销售的连带责任。因此，意中礼公司上诉认为原审判决以二公司人格混同为由判决承担连带责任不当，与本案基本事实不符，本院依法予以驳回。

9. 武汉长江博润置业有限公司、武汉市百富勤置业有限公司合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终1084号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于银燕公司、百富勤公司是否构成人格混同。本案中，银燕公司、百富勤公司之间具有关联关系。关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。百富勤公司在一审中认可银燕公司代其收取部分股权转让款的事实，并在回答一审法院询问“财务如何处理”时称“不清楚”，银燕公司也未提交证据证明其代百富勤公司收取相关股权转让款具有合同依据。且银燕公司、百富勤公司对于代收的部分款项，是否已经返还给百富勤公司等事实均未提供证据予以证实。因百富勤公司、银燕公司之间存在没有合同依据的利益输送，导致两家公司财产边界不清、财务混同，一审法院判决银燕公司应对百富勤公司债务承担连带责任并无不当，百富勤公司、银燕公司该部分上诉理由不能成立，本院不予支持。

10. 山东节点网络科技有限公司、张全新与聚纳达（青岛）科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终219号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】判断张全新是否需要对节点公司返还合同款项承担连带责任的关键在于节点公司与张全新是否存在人格混同。本案中，节点公司负有返还合同款项的债务确定时，张全新为节点公司一人股东，在张全新未能证明节点公司财产独立于其个人财产的情况下，原审法院判决张全新承担相应连带赔偿责任并无不当。

11. 内蒙古盛安建设（集团）有限公司、北京锦绣新天地园林景观工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终503号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】林强系盛安公司股东，林伟系案涉款项划转时锦绣公司、铭德公司的股东，林伟、林强为兄弟关系，案涉《债权转让协议》确认了林伟、林强为盛安公司、锦绣公司的实际控制人。盛安公司、锦绣公司、林伟、林强将案涉款项划转给铭德公司，属于林伟、林强利用其实际控制的关联公司进行利益输送的情形，铭德公司在没有合同及法律依据的情况下占有使用案涉工程款，上述行为共同损害了债权人美亚公司的利益。故铭德公司作为债务人盛安公司、锦绣公司的关联公司，其法人人格应予以否认，其就接收盛安公司、锦绣公司的款项的返还应与盛安公司、锦绣公司承担连带责任。

12. 王宣、乌拉盖管理区金源经贸有限公司买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终868号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于王宣应否对桓生矿业涉案债务承担连带清偿责任的问题。金源公司起诉时王宣为桓生矿业的一人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王宣作为桓生矿业一人股东，有义务证明其个人财产和公司财产独立，其在一、二审期间均不能提供证据证明其个人财产独立于桓生矿业财产，依法应当对桓生矿业涉案债务承担连带责任。

13.陕西高红房地产开发有限公司、王耀武合资、合作开发房地产合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2017）最高法民终74号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于王耀武、宋爱萍是否应当对高红公司的上述债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。根据已查明事实，在高红公司与王耀武、宋爱萍无其他交易往来的情况下，高红公司向二人账户转账了大量资金，导致高红公司的财产减少。鉴于高红公司的股东仅有王耀武和宋爱萍夫妇二人，且二人存在过度支配和控制公司的行为，明显属于公司与股东的资金混同的情形，损害了债权人的利益，故一审法院判令王耀武、宋爱萍对高红公司的债务承担连带责任，并无不当。

14. 东建建设集团有限公司、青海景洲房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2018）最高法民终915号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】从一审查明的事实看，艾卫平持有青海景洲公司100%股权，该公司属上述规定中的一人有限责任公司，由于在本案中艾卫平未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，一审法院依照上述法律规定判决艾卫平对青海景洲公司的本案债务承担连带责任，并无不当。

15. 佛山市南海能顺油品燃料有限公司、杜敏洪买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终30号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于何锦棠是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。据此，我国公司法对一人有限公司的股东应否对公司的债务承担连带责任采举证责任倒置原则，即一人有限公司的股东应当举证证明其个人财产与公司财产独立，否则其就应当对公司债务承担连带责任。原审中，经中石化江西分公司申请，原审法院要求能盛公司、能顺公司、隆泰公司、杜敏洪、杜觅洪、何锦棠等提交上述公司与有关行政主管机关备案会计报表相一致的原始财务资料进行司法审计，虽然之后何锦棠与能盛公司、能顺公司提交了部分材料，但由于材料不全，鉴定机构并没有作出确定的有关认定何锦棠与能盛公司的财产相互独立的鉴定报告。对此，何锦棠应当承担举证不能的法律后果。原审判决认定何锦棠应对本案债务承担连带责任，亦无不当。

16. 杭州凯成纳米科技有限公司、海口上岛咖啡食品有限公司房屋租赁合同纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2016）最高法民再318号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】上岛公司系股东为陈湘华的一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，陈湘华应当举证证明自己的财产与上岛公司的财产相互独立，否则其应当对上岛公司应负本案的债务承担连带责任。本案二审中，陈湘华与上岛公司共同提交了上岛公司企业法人营业执照、该公司验资报告书等证据，拟证明上岛公司设立时，陈湘华已将该公司注册资金全部投资到位，之后又于2006年投资300万元开办了上岛咖啡白龙南路店，上岛公司的财产独立于陈湘华的个人财产。上述证据仅为有关陈湘华对上岛公司注册资金投资到位的证据，不属于证明上岛公司经营中与陈湘华个人财产是否独立的证据，原审判决认定上述证据不能证明上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产正确。

17. 佛山市江歌机械制造有限公司、谢胜江侵害实用新型专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法知民终18号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】由于谢胜江并非被诉侵权产品的制造者及销售者，故原审法院对李求才主张其停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的诉请不予支持，但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，江歌公司系谢胜江投资设立的一人有限责任公司，谢胜江未举证证明其财产独立于江歌公司，根据上述规定，谢胜江应对江歌公司债务承担连带责任。因此，李求才主张谢胜江在本案中承担连带责任，于法有据，原审法院予以支持。

18. 中山市海峰灯饰有限公司、苏春满侵害发明专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法知民终150号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于苏春满应否对海峰公司债务承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。海峰公司系苏春满设立的独资有限责任公司，苏春满未提供证据证明其个人财产独立于海峰公司，原审判决判令苏春满对海峰公司的债务承担连带责任并无不当，本院予以维持。

19. 天津国电海运有限公司、江苏乐氏燃料有限公司买卖合同纠纷案

【最高人民法院（2018）最高法民终1129号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”燃料公司为一人有限责任公司，成立于2014年7月15日，注册资本为10000000元，乐高群系公司唯一股东，其实缴出资额为0元。2016年3月22日至2017年12月31日，燃料公司与乐高群直接往来款交易共计43笔：燃料公司支付乐高群款项共计13202882元，乐高群支付燃料公司款项共计11851989元，其中金额最大的单笔交易为4000000元。上述事实可以证明乐高群经营燃料公司期间，其个人账户与公司账户款项往来频繁，资金数额巨大，股东财产与公司财产不独立。

20. 韵建明与青海元鑫矿业有限公司执行异议之诉案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1364号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，首先，明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。其次，明兴发公司股东韵建明提交山西财信会计师事务所晋财信财审[2019]0103号《审计报告》，用以证明公司财产与韵建明个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对明兴发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为明兴发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该审计报告不能反映明兴发公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵建明提交明兴发公司财务账册，韵建明未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。

21. 江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1093号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。

22. 沈阳亿顺通混凝土有限公司、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终203号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】关于冀东公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而根据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述法律规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。

本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。

23. 荣成华泰汽车有限公司、深圳市比克动力电池有限公司买卖合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2018）最高法民终1850号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如前所述，一人有限公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，应当就股东与公司之间的款项往来情况进行专项审计，以证明双方财产相互独立。

本案中，荣成华泰和华泰集团虽然提交了审计报告用以证明其财产相互独立，但其提交的审计报告均为一般性年度财务报表审计报告，且关键数据被遮盖，无法据此审查双方之间的款项往来情况。此外，依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。而华泰集团提交的审计报告均为2019年出具，无法真实反映其2016至2018年度的财务状况。故原审法院认为华泰集团提交的现有证据不足以证明荣成华泰的财产独立于华泰集团自己的财产，其应对荣成华泰的债务承担连带责任。

24. 中山品创塑胶制品有限公司与源德盛塑胶电子（深圳）有限公司、刘涛侵害实用新型专利权纠纷案

【最高人民法院（2020）最高法知民终357号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。品创公司系由刘涛设立的一人有限责任公司，刘涛未提交证据证明品创公司的财产独立于其个人财产，根据上述法律规定，刘涛应当对品创公司承担的赔偿款项承担连带赔偿责任。

25. 陈晓琳、潘彦凯计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终1077号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，乐拍公司为自然人独资的有限责任公司，陈晓琳作为乐拍公司唯一的股东，其在本案中并未提交证据证实乐拍公司的财产独立于其自己的财产，故陈晓琳应对乐拍公司的债务承担连带责任。虽然在本案审理过程中，乐拍公司已注销，但根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，负有连带义务的每个债务人都负有清偿全部债务的义务，而履行了义务的人有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额，故此，潘彦凯诉请陈晓琳清偿本案债务于法有据，原审法院予以支持。

26. 徽吉特迈自动化科技有限公司、陶承明侵害计算机软件著作权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终286号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】吉特迈公司系一人有限责任公司，其将搭载了被诉侵权软件的数显器销售给海德厂时，陶承明为该公司唯一股东，则根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，在无证据证明陶承明个人财产独立于吉特迈公司财产的情况下，其应就吉特迈公司的侵权债务承担连带赔偿责任。陶承明认为原审诉讼过程中未就其个人财产与吉特迈公司财产的关系问题进行审查，但其在本院二审诉讼过程中仍未就所谓个人财产独立于公司财产的上诉主张和理由提交证据予以证明。故陶承明的该项上诉主张缺乏事实依据，不能成立。

27. 广州启汇营销策划有限公司、东莞市鹏万里教育科技有限公司、启汇网络技术（深圳）有限公司计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终79号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，广州启汇公司为启汇深圳公司独资设立的一人有限责任公司。启汇深圳公司提交的《2017年度企业所得税汇算清缴纳税申报审核报告》中载明其于2017年的营业收入为零，但因广州启汇公司成立于2016年6月28日，启汇深圳公司既未提交广州启汇公司的年度财务报告证实两公司是否存在财产关联，亦未提交收付凭证等其他证据证实广州启汇公司的财务支出及流动情况与其是否存在关联关系。因此，启汇深圳公司的主张依据不足，其应对此承担举证不能的法律责任，原审法院对其主张不予采信。

28. 东莞市寮步瑞洋自动化设备厂、东莞亿瀚机械设备有限公司侵害实用新型专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终1493号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】亿瀚公司为自然人独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，谢建磊作为亿瀚公司的唯一股东，在其不能提交证据证明公司财产独立于其自己的财产时，应对亿瀚公司的债务承担连带责任。

29. 山东智爽农业科技有限公司、孙继伟侵害实用新型专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终498号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】智爽公司是自然人独资的有限责任公司，孙继伟是该公司的唯一股东，应当适用公司法第六十三条规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于孙继伟有义务证明智爽公司财产独立于其个人财产，但未提交相关证据，故孙继伟应对智爽公司承担的赔偿责任负连带责任。

30. 周天香、北京驰通科技有限公司与北京威浦实信科技有限公司侵害发明专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终1152号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，虽然周天香不构成共同侵权，但驰通公司系周天香的个人独资有限责任公司，周天香作为驰通公司的唯一股东，未能提供证据证明其财产独立于公司财产，应依法对公司的债务承担连带责任。

31. 中国二十冶集团有限公司、济宁如意四季花城房地产有限公司建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终1287号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】四季花城公司、如意置业公司均为一名股东设立的公司，属于一人有限责任公司。对此，《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对于一人有限责任公司财产是否独立于股东自己的财产，股东对此负有举证责任。本案中如意置业公司、如意时尚公司作为一人有限责任公司的股东，没有提交有效证据，证明股东与公司的财产具有清晰的法律关系边界，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，依法应当对公司的债务承担连带责任。至于如意科技集团公司的责任，鉴于其已向二十冶集团公司出具了工程款支付担保函，理应按照承诺对四季花城公司欠付的工程款承担连带保证责任。

32. 黄永莉、广州市喾道文化传播有限公司等计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终1913号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】喾道公司为自然人独资的有限责任公司，黄永莉为喾道公司的唯一自然人股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由于黄永莉没有提交证据证明喾道公司的财产独立于黄永莉的个人财产，故按照法律规定黄永莉应当对喾道公司的债务承担连带责任。

33. 青岛掌惠通网络科技有限公司、李培平计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终71号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】李培平是掌惠通公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，李培平有义务证明掌惠通公司的财产独立于其个人财产，由于其没有提交证据证明其财产独立于公司财产，故，李培平应对掌惠通公司的责任承担连带责任。

34. 刘小飞、北京中软交互科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终264号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中元柏公司系自然人独资有限责任公司，且现已注销，刘小飞作为元柏公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，中软公司要求刘小飞支付上述未付款项以及违约金的诉讼请求，原审法院予以支持。

35. 东莞市世纪五金工具科技有限公司、洪健等计算机软件开发合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终587号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】世纪五金公司系自然人独资的有限责任公司，本案合同签订及履行期间，洪健是该公司法定代表人和唯一的股东，草莓公司根据本案合同约定向洪健个人账户共支付了29800元合同款。洪健上诉认为，其不应当就本案世纪五金公司的债务承担连带责任。本院认为，洪健若主张其不应承担连带责任，根据谁主张谁举证的原则，则应就其个人财产独立于公司财产进行举证，但在本案一、二审期间，洪健均未就其个人财产独立于公司财产进行充分有效的举证，应承担不利后果。该上诉理由于法无据，本院不予支持。

36. 上海佳程企业发展有限公司、上海建工四建集团有限公司等建设工程施工合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法民终717号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。北京佳程公司系上海佳程公司、栩宽公司的唯一股东。在北京佳程公司不能举证证明其股东财产与公司财产分离的情况下，四建公司主张北京佳程公司对上海佳程公司和栩宽公司支付工程款以及利息、停窝工损失、逾期支付进度款利息的支付义务承担连带责任，有事实和法律依据。

2014年1月和6月，北京佳程公司就3-1项目、61丘项目分别致函四建公司，函件的文义表明北京佳程公司“将严格按照该合同约定的付款期限以及付款比例支付各期工程款项，如有违约，我司将承担由此产生的一切经济与法律责任”。根据法律规定，第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未明确拒绝的，债权人可以主张该第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。四建公司据此主张北京佳程公司承担连带责任有事实依据，于法律规定不悖。北京佳程公司主张上述函系“安慰函”或是一般保证的意思表示的意见显与函件内容不符，难以采信。综上，四建公司关于北京佳程公司对上海佳程公司、栩宽公司就讼争合同项下的支付义务承担连带责任的主张，依法予以支持。

37. 罗烈凯、威海利招投资有限公司等合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民终727号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】一盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

38. 范志勇、上海淘进网络科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终822号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，盖力游公司作为一人有限公司，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，而是在淘进公司的关联公司催要预付分成款后就2017年1月至2019年6月一并进行审计，盖力游公司的财务管理违反了《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定。盖力游公司提交的会计师事务所出具的涉案审计报告虽然记载公司财产独立，但是为盖力游公司出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所同一，该审计机构在该次审计中的独立性存疑。并且，该审计报告记载的内容系对2017年1月至2019年6月资产负债表等相关财务报表的审计，但是审计报告中仅附有2019年盖力游公司的财务报表，而没有该公司2017年、2018年的财务报表，从中不能审查认定审计报告的内容是否与财务报表相符。

盖力游公司按照涉案协议获得淘进公司支付的160万元预付分成款在财务报表及审计报告中均未见记载。根据涉案审计报告记载，盖力游公司应付范志勇4300元，但范志勇未提供相关财务凭证以及其拟取得该款项的合法依据，亦未向法院作出合理说明。范志勇提供的涉案审计报告存在明显的审计缺陷。

39. 中山市嘉海灯饰有限公司、刘毅等侵害发明专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终1375号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。嘉海公司属一人有限责任公司，刘毅为该公司唯一股东，其未向原审法院提交证据证明公司财产独立于个人财产，故应当对公司赔偿责任承担连带责任。

40. 山东风云环保设备有限公司、袁喜荣等侵害实用新型专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2020）最高法知民终1296号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】风云公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，袁喜荣作为一人有限责任公司风云公司的股东，未提供证据证实股东财产与公司财产相互独立，应对风云公司的债务承担连带责任。

41. 佛山市星博五金制品有限公司、蒋海松等侵害实用新型专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终1393号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】风蒋海松作为星博公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于个人财产，故应对星博公司的经济赔偿部分承担连带责任。

42. 赣州安天下建材有限公司、福州凯程智能科技有限公司侵害发明专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终1455号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，安天下公司系张文娇一人出资设立的有限责任公司。原审诉讼过程中，张文娇提交的其个人“微信支付交易明细证明”显示，在张文娇与包括刘新明在内的案外人之间，多次发生与防护网相关的账目往来。上述涉及防护网的款项支出或收入情况属于安天下公司的经营范围，却以张文娇名义进行交易，且未能在安天下公司的审计报告中得以体现。因此，张文娇在原审诉讼过程中提交的安天下公司2019年审计报告不足以证明安天下公司财产独立于张文娇个人财产。原审判决由此认定张文娇应对安天下公司的债务承担连带责任，

43. 东莞市度邦塑胶制品有限公司、深圳市车安达机电有限公司等侵害发明专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终1617号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。贺如香作为度邦公司即一人有限责任公司的唯一股东，不能举证证明其财产独立于度邦公司的财产，应对度邦公司的债务承担连带责任。车安达公司所主张赔偿金额超出上述金额的部分，原审法院不予支持。

44. 中山市沃福照明科技有限公司、邓应珑等侵害发明专利权纠纷案

【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终2044号民事判决书】

【特征标记】一人公司（自然人股东）、构成人格混同

【裁判观点摘要】依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。沃福公司属一人有限责任公司，邓应珑为该公司唯一股东，其未向原审法院提交证据证明公司财产独立于个人财产，故应当对公司赔偿责任承担连带责任。

45. 陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民申463号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】一、二审判决基于陈金交为易达公司法定代表人、绝对控股股东，易达公司财务账簿缺失、财务管理混乱，公司资产流向不明，陈金交代收公司工程款，致使佳亿公司对易达公司债权至今无法清偿等案件事实，认定佳亿公司主张陈金交滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，判决陈金交对易达公司欠付佳亿公司的债务承担连带责任，有基本的事实和法律依据，并无明显不当。

46. 江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【索引：最高人民法院（2019）最高法民终20号民事判决书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】2008年2月15日，神龙国际公司作出神龙综字（2008）第006号通知，载明“鉴于福州绿得饮料厂（绿得公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安发达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿得饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用”。安发达公司二审庭审中亦确认绿得公司曾将生产设备送至该公司无偿使用的事实。陈克根实际控制的神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿得公司生产线迁移至安发达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。

47. 国发节能环保发展集团有限公司、北京国发机关后勤服务有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案

【索引：最高人民法院（2020）最高法民申5116号民事裁定书】

【特征标记】普通公司、构成人格混同

【裁判观点摘要】一审法院向国发节能公司、国发后勤公司、郭留成释明启动司法审计的必要性，告知国发华企公司及其三股东作为持有人有义务配合提供财务账册，对举证责任的分配并无不当。在法院释明法律后果的情况下，国发华企公司及其股东仍不同意财务审计且不配合提供财务账册，故根据民诉证据规定第四十八条规定，原审法院认定案涉财务账册记载了财物混同内容，并无不当。

来源：FINANCE案例导读