《民法典》学习笔记（第69条）

第69条【法人解散】有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；

（二）法人的权力机构决议解散；

（三）因法人合并或者分立需要解散；

（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；

（五）法律规定的其他情形。

【条文理解】

法人解散，指法人因法定解散事由出现而停止经营活动，开始进行清算，使法人人格消灭的行为。

一、自愿解散

1.法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现

法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现，法人应当停止营业活动，进入解散程序。如果法人应有必要存续，可以依照《公司法》第181条规定的程序（有限公司：经持有2/3以上表决权的股东通过；股份公司：经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过）修改公司章程而存续。

2.法人的权力机构决议解散

①有限公司：股东会会议经代表2/3以上表决权的股东通过（《公司法》第43条）；

②股份公司：股东大会经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过决议（《公司法》第103条）；

③一人公司：应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司（《公司法》第61条）；

④国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

3.因法人合并或者分立需要解散（均不经过清算程序）

①法人合并

吸收合并：被吸收法人解散

新设合并：合并各方均解散

②法人分立

派生分立：不存在法人解散情形

新设分立：原法人解散

二、行政解散

1.吊销营业执照、登记证书

①虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照（《公司法》第198条）；

②公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照（《公司法》第211条第一款）；

③利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照（《公司法》第213条）。

2.责令关闭

①企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭（《环境保护法》第60条）；

②生产经营单位存在下列情形之一的，负有安全生产监督管理职责的部门应当提请地方人民政府予以关闭，有关部门应当依法吊销其有关证照：存在重大事故隐患，一百八十日内三次或者一年内四次受到本法规定的行政处罚的；经停产停业整顿，仍不具备法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件的；不具备法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，导致发生重大、特别重大生产安全事故的；拒不执行负有安全生产监督管理职责的部门作出的停产停业整顿决定的（《安全生产法》第113条）。

3.撤销

①公司撤销情形（《公司法》第198条，同上）；

②基金会撤销情形（《基金会管理条例》第41、42条）。

三、司法解散

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（《公司法》第182条）。

《公司法司法解释（二）》第1条对“公司经营管理发生严重困难”的具体情形进行了细化，即：

1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。