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引言

律师函是指律师接受客户的委托或者其他形式的授权，以解释说明、调查取证、通知催告、请求制止、中断时效为目的，就相关事实进行通知、确认、固定、提醒等。目的是告知受函方相关法律评价和风险评估，要求其作为或者不作为。律师函是由律师根据委托人提供的事实，依据相关法律法规出具，并以律师事务所和律师名义发送的专业法律文书。

企业经营过程中，遇到催促合同履行、解除合同、撤销先前行为、债务催收、风险告知、调解和解、中断时效等方面均大量通过发送律师函的形式完成。律师函以其便捷、高效、低成本的优势备受经营者和律师青睐。一份事实清楚、法律分析到位、风险提示合理的律师函，可以达到“不战而屈人之兵”的作用。自然人之间的纠纷也越来越多地使用律师函进行沟通。

本期“约法派”原创文章，主要由陈晓薇律师讲解律师函的撰写技巧及注意事项，并附其撰写过的一份律师函作为实例，以供借鉴。

一份完整的律师函应当包括以下四个部分内容：

一、标题

标题要简明扼要、完整清晰的表达意思。标题完整清晰，但不能啰嗦冗长，使受函人一看便知大致情况。标题需点明争议双方名称、姓名，主要事项，发函目的，律所名称。此外，律师函还需要有规范的编号。如：

北京盈科（上海）律师事务所关于

请求甲＊＊投资有限公司立即

回购乙＊＊投资管理有限公司在丙＊＊科技有限公司1%股份

并承担违约责任的

律师函

盈沪律师函[2017]第60号

二、受函对象

接受律师函的如果是单位，需写明单位的全称。单位名称要准确、完整。一般不得使用简称或者商号。受函者是自然人的，需写清全名，并在姓名后加先生或女士等尊称，以表示尊敬，可以给人良好的第一印象，有利于后续的协商和解。

三、正文

律师函的正文一般由六个部分组成：具体包括委托声明、发函目的、事实简述、法律评价、风险提示和律师意见。

1.委托声明

律师代理案件需由委托人的授权委托，对于公检法部门，律师须提交所函、委托书等材料。对于律师函不必提供上述材料，但应当在律师函开头表明，接受某某委托（单位）人的委托，写明授权范围。

2.发函目的

发函目的类似于民事诉状中的诉讼请求，应当简明扼要地写清楚，让受函人一目了然了解其应当做什么或者不作为什么，也方便受函人阅读和理解。

3.事实简述

律师函应该在委托人提交的材料及委托人陈述的基础上，通过有组织、有逻辑性地对案件事实进行叙述，使送达对象相信你列举事实的合理性及真实性，敦促其做出委托人期望的行为。事实简述部分应当简明扼要，总结出双方争议的焦点。简述事实可以按照时间顺序，可以利用思维导图作出时间轴。也可以根据其他方式撰写。事实陈述之前，应当以“根据某某某提供的资料及陈述”开头，以免因事实不准确造成被动。事实简述部分应当重点强调有利事实，弱化或者不提及不利事实。

4.法律评价

法律评价是律师在对事实部分进行分析的基础上，根据请求权基础（具体的法律规定条文）作出的判断。该部分应当引用法律法规、司法解释等原文，和合同条款原文。通过对事实和法律的分析，得出受函方法律违法或违约等结论。

5.风险提示

律师在对事实和法律评价的基础上，对于受函方的行为风险进行总结概括和列明。风险提示应当以事实描述和法律评价为基础，不应夸大、渲染，不得含有威胁、恐吓等用语。

6.律师意见

律师意见可以从正反两个方面进行阐明。如果受函方按照律师函的要求作为了，受函方将会获得避免损失、不被起诉、保有商业信誉等利益。如果受函方未按照律师函的要求作为，受函方将会被提起诉讼或者仲裁、相关利益受损、商誉受到影响、业务经营收到影响、承担违约金、付出律师费、诉讼费等额外开支、带来融资阻碍等负面影响。律师通过有理、有据、有法的“合法施压”，使受函方形成心理压力，从而达到发函目的。

四、结尾

律师函尾部主要由结束语句、律所盖章、律师签名或盖章、签署日期和联系方式组成。律师函正文表述完成后，要另起一段写上“特此函告”作为结束语句。最后需注明律师的联系方式，方便对方与律师及时联系反馈。

陈律师特别提醒：

1.律师函一般应当通过EMS邮寄给单位的法定代表人或者负责人、自然人，邮寄面单上面写清楚律师函的标题。以便日后作为中断诉讼时效、解除合同等证据使用。

2.收到关于解除合同的律师函，如果对于解除合同有异议，应当在约定的异议期内，没有约定异议期间的，应当在解除合同通知到达之日起3个月内向法院起诉，逾期起诉，法院不予支持。

法律法规延伸

1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第24条规定：当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。

2、《合同法》第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

陈律师的经典案例：

北京盈科（上海）律师事务所关于

请求甲＊＊投资有限公司立即

回购乙＊＊投资管理有限公司在丙＊＊科技有限公司1%股份并承担违约责任的

律师函

盈沪律师函[2017]第60号

甲＊＊投资有限公司、李某先生：

北京盈科（上海）律师事务所接受乙＊＊投资管理有限公司委托（以下简称“乙公司”），指派陈晓薇律师担任乙公司与贵司股权转让纠纷的代理人（代理权限为：代为制发律师函，代为进行必要的协商谈判，代为进行诉讼、仲裁，代为签收法律文书）。现就贵司与乙公司间股权转让纠纷事宜致函贵司，希望贵司如期履行如下协议约定义务：

1. 于2017年5月30日前，完成回购乙公司持有的丙＊＊科技有限公司（以下简称“丙公司”）1%的股份，回购价为人民币＊＊＊万元；

2. 于2017年5月30日前，支付乙公司资金使用利息人民币＊＊＊万元。计算标准：以＊＊＊万元为基准，年利率10%，期间为2015年5月8日至2017年5月30日止；

3. 于2017年5月30日前，支付乙公司合同约定违约赔偿金人民币＊＊＊万元；

4.请求李某先生对上述回购、支付义务承担连带责任。

事实经过：

根据委托人提供的资料及陈述，贵司与乙公司股权转让纠纷经过如下：

1. 2015年5月8日，贵司与乙公司签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”）及《股份转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。约定：①将贵司持有的丙公司1%的股份以＊＊＊万元价格转让给乙公司。②贵司承诺，丙公司在2016年12月30日前完成国内新三板挂牌上市正式申报工作及并完成做市商增发股份。如未完成，则乙公司有权要求贵司以年利率10%+本金回购本次股份转让所取得的股份，公司实际控制人李某承担连带保证责任。

2. 2015年5月9日，乙公司向贵司转款＊＊＊万元，完成了本次股权转让的价款支付。

3. 2015年5月20日，贵司与乙公司完成了股权变更登记。

4. 2016年4月份以来，乙公司多次电话联系贵司法定代表人、执行董事、本次股份转让连带担保人李某先生及其他管理层人员，李某先生及管理层人员均承认回购事实，但以贵司目前资金紧张等理由拖延履行回购义务。

律师意见：

1.《协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，该两份协议依法成立、合法有效，且乙公司已经全部履行完毕约定义务

根据《合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效”及第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，贵司与乙公司签订的《协议》及《补充协议》合法有效。不存在法律规定的合同无效、可撤销、可变更的情况，也不存在法定可解除的情况。

乙公司已经于2015年5月9日向贵司支付了＊＊＊万元的股份转让款，并配合贵司进行了股权变更登记。至此，乙公司作为诚实守信的协议一方，已经全部按照协议约定履行完毕应负义务。

2. 贵司回购乙公司在丙公司1%股权的条件已经成立，贵司应当按照合同约定全面履行回购义务

根据《补充协议》第一条约定：“甲方承诺丙公司在2016年4月30日前完成国内新三板挂牌上市正式申报工作并完成做市商增发股份。如在上述日期前，公司没有完成新三板申报工作及做市商增发股份，受让方有权要求出让方以年利率10%+本金回购本次股份转让所取得的公司股份，公司实际控制人李某承担连带担保责任”。

很明显，丙公司并未在2016年12月30日完成新三板挂牌申报及完成做市商增发股份。《补充协议》约定的回购条件已经成就。回购已经成为贵司的义务，贵司应当履行回购义务。

3. 贵司已经构成违约，应当按照协议约定承担违约责任

乙公司多次联系贵司法定代表人、执行董事、《补充协议》回购连带担保人李某先生及公司其他管理层人员，要求贵司履行回购义务。但贵司直至今日，仍然以各种借口推脱，迟迟不肯履行，贵司已经构成恶意违约。根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。乙公司完全有权要求贵司履行回购义务，并按照协议约定承担违约损害赔偿金＊＊＊万元，以及按照年率10%计算的本金占用利息＊＊＊万元。

综上，贵司的违约行为已经给乙公司造成了巨额损失，乙公司也将在近期通过诉讼、仲裁等方式维权。

特别提醒：

1. 诉讼、仲裁会在企业信息网、裁判文书网、法院执行网等网站公告，届时将给贵司的信誉及下一步的融资带来严重的负面影响；

2. 诉讼、仲裁将产生一系列高额的诉讼费、律师费等费用支出，无故增加贵司无形成本开支；

3. 诉讼、仲裁会直接影响贵司子公司在新三板的成功挂牌上市，给贵司子公司带来不必要的负面影响和大量附加的信息披露工作。

基于上述事实、法律规定及厉害关系提醒，望贵司及李某先生能够慎重考虑，于2016年11月30日前全面履行约定义务。

特此函告！

北京盈科（上海）律师事务所

陈晓薇 律师

2017年 1月9日

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复函信息：

北京盈科（上海）律师事务所 陈晓薇律师

地址：上海市静安区江场三路181号盈科律师大厦

联系方式：159XXXXXXXX

邮编：200436