一文读懂有限责任和无限责任与无限连带责任

本文以经济组织不同形式的投资人或设立人对其经济组织债务承担责任的不同，说明什么是有限责任、无限责任与无限连带责任，及其它们之间的区别。

一、经济组织的概念及其形式

（一）经济组织的概念

经济组织是指家庭、企业、公司这按一定方式组织生产要素进行生产、经营活动的单位，是一定的社会集团为了保证经济循环系统的正常运行，通过权责分配和相应层次结构所构成的一个完整的有机整体。简言之，经济组织是从事经济活动的机构。

（二）经济组织的形式

经济组织形式包括企业、公司、个人独资企业、合伙组织、个体工商户等。

二、有限责任

有限责任是“无限责任”的对称。指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。亦即有限清偿责任，投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。就公司而言，有限责任是指公司以其全部资产对公司的债务承担责任，当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人（股东）以其部分财产承担责任。

公司债务是法人的债务，不是所有者（投资人、股东）的债务。有限责任公司和股份有限公司的股东对公司债务承担有限责任。其中，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在出资额或认购的股份之外，不对公司债务承担连带责任。

所谓“有限责任”，也是相对而言的。股东的“有限责任”是相对于公司的“无限责任”。公司以其所有的财产承担债务责任，直至资不抵债，破产清算。

一人有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任。当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任，即承担有限责任。但在自然人股东不能证明公司财产独立于自己的财产的情况下则对公司债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

举例：

如某人向一有限责任公司投资100万元人民币入股，企业债务分摊到他身上的份额为150万元，由于承担的是有限责任，他则只需以100万元的投资本金承担责任即可，多余的50万元对该投资人依法予以免除。

三、无限责任

无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，公司股东不仅以其出资额为限，还要以出资额以外的个人全部财产来清偿公司债务。实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。

《民法典》（2021年1月1日起实施）第一百零四条规定：非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。

个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任，只是在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

个体工商户的经营者（负责人）对其所负债务承担的是无限清偿责任，即不以投入经营的财产为限，而应以其所有的全部财产承担责任。是个人经营的，以个人财产承担；是家庭经营的，以家庭财产承担，无法区分的，以家庭财产承担。

举例：

某人投入企业的资本为10万元，而企业债务分摊到他身上的份额为15万元，如属有限责任股东，只以10万元承担责任即可，其他债务依法免除；如属无限责任者，则除以其投入企业的10万元投资承担债务外，还须另外拿出自己的5万元来清偿债务。

四、无限连带责任

无限连带责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担连带性义务，即其他投资人名下的债务份额自己有义务代其偿还债务份额。

“无限”即承担责任不以出资额为限；“连带”则意味着每个投资人均须对企业全部债务负责，债权人可以依其选择，请求全体、部分或者个别投资人清偿，被请求的投资人即须清偿全部的企业债务，不得以自己承担的份额为由拒绝，只能在清偿后向其他债务人要求清偿其应负担的部分。

无限连带责任是指对外承担的是无限责任，债务人内部之间承担的是连带责任。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任。

一人有限责任公司当公司财产不足以清偿其债务时，在自然人股东不能证明公司财产独立于自己的财产的情况下对公司债务承担无限连带责任。

夫妻二人出资成立的有限责任公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。夫妻双方作为公司的仅有两个股东，要求夫妻双方自行证明公司财产独立于股东自身财产。如无法举证，则夫妻股东将与公司对相关债务承担共同清偿责任。

举例：

甲、乙、丙三个人合伙经营某门店，该门店属于普通合伙企业。合伙人各出10万元。但若产生了债务100万元，三人不但是要以各自出的10万元来承担清偿责任，而且合伙人的各自所有的合法财产，都要用来承担清偿责任。

如果债权人请求甲清偿，那么甲即须清偿全部的企业债务，不得以自己承担的份额为由拒绝，只能在清偿后向乙、丙要求清偿其应负担的部分。

五、有限责任、无限责任与无限连带责任的区别

（一）有限责任与无限责任的区别

1、两者为民事责任的一种划分方式，区分有限责任与无限责任的意义在于民事责任以无限责任为原则，而以有限责任为例外，有限责任适用于法律有特别规定的场合。

2、有限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人（股东）以其认缴的出资额或认购的股份为限承担责任，即是指以其全部财产中的部分财产来承担责任。无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人（股东）不仅以其认缴的出资额或认购的股份为限还要以与之以外的个人财产来清偿公司债务，即是指以其全部财产来承担责任，即有多少财产就承担多少责任。

在我国，是不允许设立无限责任公司的，但却允许设立承担无限责任的企业，如个人独资企业、合伙企业。这些企业不是独立法人，所以不能成为公司，并且由企业业主直接承担无限的企业责任。

（二）无限责任与无限连带责任的区别

1、作用对象个数不同

无限责任是对债务人个体而言的，如个人独资企业的投资人、个体工商户的设立者；无限连带责任是一种多数主体责任，即与债权人相对应的债务人在数量上为两个或两个以上，如普通合伙企业的普通合伙人。

2、承担责任不同

无限责任是将企业的责任与投资人的责任连为一体，投资人以自己个人的全部财产作为偿债的范围；无限连带责任人中任何一人对违反法律义务的后果都必须负全部责任。

3、界定对象不同

无限责任界定的是债务人和债权人之间的关系；连带责任界定的是债务人之间的责任。如个人独资企业的投资、个体工商户的经营者就不存在连带责任的问题。