私募电子合同解读

2022年11月16日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金电子合同业务服务系统测试规范（试行）》：为顺利开展电子合同服务机构登记工作，协会制定《私募投资基金电子合同业务服务系统测试规范（试行）》(以下简称《测试规范》),现予以发布。《测试规范》自发布之日起施行。

其实早在今年6月2日，协会就在官方微信公众号上发布了《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》，自此私募行业的“电子签约”正式予以规范。

《办法》共计5章36条，一是明确私募基金电子合同业务的内涵、外延；二是厘清私募基金电子合同业务各方权利义务；三是明确私募基金电子合同业务服务机构登记和材料报送要求；四是明确电子合同业务运营、内控以及数据管理等业务要求；五是明确私募基金电子合同业务服务机构后续自律管理要求。

《办法》生效后私募基金管理人如果选择电子合同形式开展私募基金业务的，首先需要选择合规的电子合同业务服务机构并对其进行尽职调查，然后签署相关服务协议，后续还需要对电子合同业务服务机构进行持续关注和定期评估。并且私募基金管理人通过使用电子合同业务服务完成相应业务的，其依法应承担的责任不因使用电子合同业务服务而免除。私募基金管理人妥善保管电子合同业务相关数据的保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年。

其实对于私募行业签约合同“电子化”早在2014年就已经初见雏形，2014年7月7日，协会发布了《基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务电子签名合同操作指引（试行）》，虽然主要事是针对于公募基金管理公司，但是这也开启了私募行业电子签约的先河。

之后，2020年10月28日，协会发布了《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）（征求意见稿）》，自此电子合同开始在私募行业逐步推广、尝新、与监管部门的政策制定相呼应。无纸化、数智化的行业标准践行者们已将技术储备先行，等待在监管的合规大框架落地后，为市场赋能。

相较于传统的纸质合同，电子合同具有以下优点：

私募基金电子合同签约相比纸质合同签约，具有降低合同篡改风险、解决合同纷争和投诉、便利私募科技监管和节约运营成本等优点。

1．降低合同篡改风险

私募基金纸质合同一般由投资者、管理人和托管人三方签订，难于保证合同版本的一致性，存在被篡改的风险。纸质合同签署的回收周期较长，迫使部分基金默认“先运作、后回收合同”，埋下法律纠纷隐患。推广电子合同业务，可以降低私募基金行业风险，推动行业健康发展。

2.便利私募科技监管

电子合同业务是金融科技在私募基金领域的重要应用，通过电子合同可以衔接投资者、管理人、托管人和服务机构等主体，为托管人投资监督、募集机构销售适当性、份额登记机构份额确权等法定职责提供落地场景，促进各主体间的市场化博弈和制衡，便利进一步加强科技监管。

3.解决合同纠纷和投诉

电子合同业务是区块链、人工智能等技术实际落地私募基金行业的首选切入点，通过与存证机构链接，可以打通司法取证环节，增强司法存储和证据效力，解决行业因合同引发的纠纷和投诉，提高私募基金行业事中风险研判能力，有助于稳妥处置事后风险。

4.便于管理人合规

根据相关法律法规规定，投资者适当性材料、风险调查问卷、风险揭示书等相关文件，管理人皆需要保留十年乃至于二十年以上，电子合同的推行无疑对于管理人来说是重大利好。

（沪紫律所也同众多电子签约服务机构达成深度合作，可以为客户提供全程无纸化服务及办公流程，为管理人合规经营提供了重要保证）。