中材科技：北京市康达律师事务所关于公司2015年度分红预案的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司

2015 年度分红预案的法律意见书

康达法意字[2016]第 0060 号

致：中材科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中材科技股份有限公司（以

下简“中材科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，依据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以

下简称“《现金分红指引》”）》等相关法律、法规及规范性文件及《中材科技股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司利润分配政策调

整及 2015 年度利润分配预案事项，出具本专项法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实、我国现行

相关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法

律意见如下：

一、中材科技利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案内容

根据中材科技拟定的《关于利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案的

法律意见书

议案》，公司已于 2015 年 12 月向深圳证券交易所预约于 2016 年 3 月 25 日披露

2015 年度报告（含 2015 年度利润分配方案）。因公司本次年报披露时间与公司

正在进行的向控股股东中国中材股份有限公司发行股份购买其持有的泰山玻璃

纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权，同时向 7 家机构非公开发行

股票募集配套资金不超过 216,814.17 万元（以下简称“本次重组”）事项时间重

合，且年度利润分配与重大资产重组实施无法同时进行，公司董事会经论证认为，

优先保证本次重组工作的顺利完成符合公司的利益，也符合全体股东的利益，因

此调整公司利润分配政策（本次调整仅适用于 2015 年度利润分配），确定 2015

年度不进行利润分配。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据 2015 年度和 2016

年度盈利情况制定 2016 年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审

议。

二、本次利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案应当履行的审批程序

1、《公司法》第一百零八条、第四十六条规定：公司董事会的权限包括制订

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《公司法》第九十九条、第三十七条第一

款第六项规定：公司的股东大会审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案；

2、中国证券监督管理委员会发布的《现金分红指引》）第七条规定：公司如

变更利润分配政策，应当按照公司章程规定的程序履行审批程序；

3、《公司章程》第一百六十二条第六款“（六）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政

策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分

配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。”

综上，公司本次利润分配政策调整及利润分配预案，应当由董事会做出专题

论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会

法律意见书

审议通过，且相关议案审议时公司应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

三、中材科技已经履行的程序

中材科技于 2016 年 3 月 23 日召开第五届董事会第四次会议，专题审议本次

利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案，专题论证文件《关于利润分配政

策 2015 年度调整的专题论述》，作为《关于利润分配政策调整及 2015 年度利润

分配预案的议案》的附件提交董事会审议，该议案获到会董事全票审议通过，公

司独立董事发表了独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。

根据中材科技《中材科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》

的公告，该议案在提交股东大会审议时，公司将提供网络投票方式，该议案需经

到会股东所持表决权 2/3 以上同意方可通过。

综上，本所律师认为，中材科技本次调整利润分配政策及 2015 年利润分配

预案的制订已经履行了现阶段应当履行的审批程序，该议案尚需获得公司股东大

会的审议。

（以下无正文）

法律意见书

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司 2015

年度分红预案的法律意见书》签字页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

单位负责人：付 洋

魏小江

李洪涛