回应丨咸阳“非法组织”攫取地产项目巨额利润 谁是受益者？

2022年6月17日，经过采访调查和公共利益责任，中国房地产报刊发了《陕西咸阳：“非法组织”幕后操盘30亿元货值地产项目归属谜案》，对陕西咸阳市兴平董某龙综合医院在已经被当地民政局及卫健局吊销资格多年后，其持有继康地产（陕西继康实业集团房地产开发有限公司）大额股份权益归属及处置引发的诸多问题予以报道，引发了社会舆论的强烈反响。

报道中提及，陕西咸阳莱安万莱逸宸地产项目开发商继康地产大股东为持有该地产公司44%股份的兴平董某龙综合医院，但医院在2017年6月26日，已被当地民政局依法撤销登记，同年10月当地卫健局注销该医院登记。由其参股的继康地产正在开发建设莱安万莱逸宸项目，该医院双重法律主体资格已被注销，是否可以作为投资地产主体获益者，存在争议。

2022年6月20日，中国房地产报收到由继康地产委托陕西秦瀚律师事务所发出的律师函。

律师函照片

该律师函中称：“莱安万莱逸宸项目价值超过30亿元，毛利超过20亿元”并无相关事实依据，且兴平董某龙综合医院为“非法组织”的表述不当，由此认定报道失实，要求中国房地产报删除相关报道。

事实真如律师函所言？

“非法组织”定义清晰

项目价值测算依据明确

关于兴平市董某龙综合医院“非法组织”的表述争议，民政部对于“非法社会组织”的解释中明确，未经民政部门登记擅自以社会组织名义开展活动的组织，以及被撤销登记后继续以社会组织名义活动的组织。

另据《取缔非法民间组织暂行办法》（民政部令第21号）第二条规定，被撤销登记后继续以社会团体或者民办非企业单位名义进行活动的，界定为非法社会组织。

董某龙医院显然属于第二种情况，即被撤销登记的社会组织。

此外，对于董某龙医院参股开发地产项目获益估算的问题，报道中，记者对于咸阳莱安万莱逸宸地产项目价值和毛利的测算结果，是基于咸阳市建筑领域人士提供的参考数据，以及该地产项目的公开信息，咨询熟知该项目精装交付的建安成本的行业人士保守估算得的数据。

民政部第21号令中关于非法社会组织的解释。

据2005年的该项目土地出让（原为划拨医疗用地）变更协议显示，出让人为原咸阳市国土资源局，受让人为兴平董某龙综合医院。该协议第二条和第三条部分内容为“出让人依据城市规划同意将原来的综合医院用地变更为商业、服务、办公及居住用地”“该宗地面积113.39亩，受让人应向出让人补缴用途变更出让金735.75万元”，由此可测算土地出让单价为6.49万元每亩。

据莱安万莱逸宸的项目公示信息，项目占地54304平方米，规划总建筑面积166700平方米，结合其补缴土地出让金总额，可测算出该项目楼面价为44.13元每平方米。当地业内人士接受记者采访时也表示该项目精装修交付的建安成本不超过6000元每平方米。

结合项目案场销售人员介绍“一期均价19000每平方米（宣传在售备案均价19208元～20055元每平方米），二期会高于一期项目售价”的表述，仅以一期销售均价估算，该项目价值已经在30亿元以上，还未叠加二期的溢价及商铺的销售价格。

继康地产的商业信誉？

该律师函中称，报道中大量引用了各方当事人的观点和证据，非法院所提供，真伪存疑；同时指出披露继康地产另外两个自然人股东涉及的刑事案件信息属于不公开的国家秘密。

针对该律师函上述两点说辞，与当事各方的受访是提供的证据以及公开的法院判决文书明显不符。

记者报道中引用（2018年）陕01民初307号判决书和（2019）陕04民终2788号民事裁定书，均为中国裁判文书网公开的裁判文书内容，而且是经过当事人确认的公开判决资料证据，可以作为报道事实依据采用。

此外，董某某2021年7月27日因虚假诉讼被拘留，并于2021年9月2日被取保候审。而董某妍则卷入继康地产公章被伪造一案，于2020年1月取保候审，均可在公开渠道获得该信息，并非国家保密信息。

在(2021)陕0481民初1463号判决生效的法律文书中，第22页内容也有对于董某某和董某妍二人取保候审的相关陈述。

关于继康地产股东董某某涉及的刑事案件信息来源为生效判决中的法庭核查内容。

此外，记者在报道中对涉及的人名以及具体刑事犯罪事实予以了相应保护性处理，律师函说法根本不成立，存在司法解释层面偷换概念之嫌。

据记者深入调查发现，该项目前身就是一墙之隔的星岛假日地产项目（此前统称为星岛假日项目），因项目拖沓数年延期交付，在2011至2014年间，该项目在西咸两地因为售房问题多次被购房者投诉至各大媒体，曾引发3•15投诉网站、民生热线、中国质量万里行网站等媒体的多次报道。

多次变更项目名称后，2019年继康地产开发的莱安逸宸一期项目（预售证号：西咸房预售字第2020167号），因为与施工方陕西工荣建设工程有限公司存在工程施工合同纠纷，51套房产被查封，直至2021年3月31日才申请解封。

由此而言，谁在侵蚀继康地产的商业信誉不言自明。继康地产的商业信誉在兴平乃至咸阳早已因地产项目开发中的多重问题挥霍殆尽，其祸起萧墙的内部乱局才是其自毁商誉的根源所在。

非营利法人中止时，资产流向必须向社会公开

梳理董某龙医院作为非营利机构参股继康地产，先以公益划拨用地取得土地开发权，后变更为商业地产开发，进而引发的股权家族成员内斗乱局，可发现诸多疑点。

根据《中华人民共和国民法典》第九十五条，为公益目的成立的非营利法人中止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产，剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的，无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，有主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。

依照《民法典》兴平董某龙综合医院持有44%继康地产的股份，继康地产过去几年地产项目的分红流向何处？

据知情人透露，兴平董某龙综合医院在兴平市另外购置了几处不动产，依据民办非营利机构的管理办法，这些不动产应当归谁所有？多年以来，这些房产的收益又一直被谁占有？以及纳税情况如何？依然有多重疑问需要继康地产及董某龙医院股东们向公众公开回应，以接受社会监督。