开卷有益｜交易律师谈判心得

编者按

在客户眼中，律师是“能言善辩”、“巧舌如簧”的，因此对于律师的谈判能力抱有很高期待。尤其对于交易律师来说，在谈判桌上的机智应对某种程度上丝毫也不亚于诉讼律师们在法庭上的交锋。那么，如何进行一次有效的谈判，为客户争取更大的利益呢？本期，我们请到了交易部的孙丹律师分享她对于谈判技巧的一些心得。

祝各位读者，开卷有益。

大家好，我是汉坤交易部的孙丹。作为交易律师，谈判交易文件是我们日常工作中无法回避的一部分。那么，如何进行一场有效的谈判，几点体会分享给大家。

1►了解你的客户

在进入交易文件谈判前，了解你的客户。首先，了解客户自身，包括项目预期、核心利益诉求、谈判地位、预期时间表、以及与利益相关方的关系等信息。其次是了解客户的对方，确保尽力探求己“敌”之情，比如对方的目标和需求、内部股权和管理结构、资源情况、限制性因素、市场口碑和谈判风格等。这些背景信息能帮助我们更好的理解项目，提前预测谈判中可能遇到的问题，制定更有效的谈判策略。

2►划定三个区域

知己知彼后，大家不妨试试画三个区域帮助自己厘清一下谈判策略：

1.进攻区域

进攻区域代表我们在谈判中需要积极争取的利益和目标领域，就像打牌时的主动出牌、发起攻势一样。为什么需要设置进攻区域呢？因为在谈判中，双方通常不会全部披露自己的底线和筹码，而是通过逐步探索对方信息来推动谈判朝着对自己有利的方向发展。因此，即使在客户谈判地位较弱的情况下，也不妨碍我们提出一些 “非分之想”，测试对方的底线。举例来说，投资人在投资标的公司时设置了长周期的交割条件，希望在公司取得确定性里程碑事件的情况下进行投资，保障投资的安全性。这种情况，对公司来说，除了确认里程碑事件发生的确定性及时间表，还需要了解投资人交割意向到底强不强，交割条件的是否有可洽谈的空间？鉴于新里程碑事件的出现也往往意味着估值的增长，公司可以尝试提出在特定情形下的估值调整安排，进一步了解投资方的立场。

2.防守区域

防守区域代表在谈判中客户的底线和利益的领域。就像在打牌时，努力保护自己的底牌、避免对方得分的区域一样。谈判中，当遭遇对方突破底线的要求时，除了商业利益的博弈以外，律师的作用更多的是帮助客户确定清晰的底线。举个例子，在代表创业公司进行融资文件谈判的时候，创始人通常要求不以个人股权之外的财产对外承担责任。如果遇到有些情况，投资人就是不让步怎么办？这时，一味的强调底线不可妥协，或者直接建议缴械都不是客户寻求律师帮助的目的。我们需要做的，是帮助客户客观的分析，了解投资人提出这种顾虑的背景是什么，主要担心哪些风险？这些风险中，哪些是公司或者创始人能控制的，哪些是通过增加限定性条件可以排除的？有没有其他替代性方案可以打消投资人的顾虑？只有在充分考虑了这些因素之后，底线的边界才会逐渐清晰，我们才能在此基础上去评估做出妥协所面临的风险与回报，慎重决定妥协的可行性。

在防守区域中还想插播一条，就是谈判中的情绪价值。个人认为，情绪在谈判中的影响常常被忽视的。你看，对方都欺负到我的底线了，这还要忍吗？是不是应该“打回去”？其实，高涨或者消极的情绪会削弱输出内容的影响力和说服力，导致沟通障碍和紧张局势，除了互相消耗，对推进交易没有太大帮助。相反，积极的、平和的情绪可以促进理解和共享信息，对于建立信任与合作常常奏效。

3.协作区域

谈判协作区域代表双方在谈判中寻求共同利益和达成一致的领域。就像在打牌时，需要共同合作、互相交流和寻求合作的区域一样。这个区域其实不是独立的区域，而是在我们划定前面两个区域后自然形成的。因为谈判的过程本身是一个各方不断在防守和进攻之间平衡和妥协的过程，这个区域对交易律师的要求是灵活的运用进攻和防守的策略，及时调整谈判立场和策略。

最后想说，每个案例都有其独特的情境和挑战。谈判，以专业立足，技能上亦需要不断的积累和优化。做交易律师可以经常提醒自己，商业是和不确定性共舞的游戏，而我们要努力成为其中最稳定的因子。

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生命科学与健康医疗、兼并和收购、境外投资、私募股权和风险投资、科技、媒体和电信（TMT）、外商直接投资

开卷有益

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